万达信息:万达信息《公司章程》修订对照表

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《公司章程》修订对照表
根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日起正式施行《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《公司章程》与独立董事相关的条款内容进行了修订。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
以下为《公司章程》修订对照表：
序修订前条款修订后条款号
第46条股东大会是公司的权力机
第46条股东大会是公司的权力机构，依法行构，依法行使下列职权：……(七)对使下列职权：……(七)对公司增加或者减少注公司增加或者减少注册资本作出决册资本作出决议；及授权公司董事会决定向特
1议；（年度股东大会）授权公司董事会
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且决定向特定对象发行融资总额不超过不超过最近一年末净资产百分之二十的股人民币三亿元且不超过最近一年末净票；……
资产百分之二十的股票；……
第48条第一款股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
第48条股东大会分为年度股东大会和临时股会每年召开1次，应当于上一会计年东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于度结束后的6个月内举行。临时股东上一会计年度结束后的6个月内举行。大会不定期召开，出现本章程第49条
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当规定的情形时，临时股东大会应当在报告上海证监局和证券交易所，说明原因并公二个月内召开。
告。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证监局和证券交易所，说明原因并公告。
第82条召集人应当保证股东大会连
第82条召集人应当保证股东大会连续举行，续举行，直至形成最终决议。因不可直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导抗力等特殊原因导致股东大会中止或
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必不能作出决议的，应采取必要措施尽
3要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
快恢复召开股东大会或直接终止本次
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向股东大会，并及时公告。同时，召集公司所在地中国证监会派出机构及证券交易人应向公司所在地上海证监局及证券所报告。
交易所报告。
第85条下列事项由股东大会以特别决议通过：第85条下列事项由股东大会以特别
(一)公司增加或者减少注册资本；授权公司董决议通过：(一)公司增加或者减少注
4
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人册资本；（年度股东大会）授权公司董民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分事会决定向特定对象发行融资总额不
1序
修订前条款修订后条款号
之二十的股票；……超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票；……
第111条董事在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的
5删除
或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。
第130条公司在董事会成员中设立三
名独立董事，其中一名由会计专业人士(指具有会计、审计或者财务管理专
第131条公司在董事会成员中设立三名独立业的高级职称、副教授或以上职称、董事，其中一名由会计专业人士(指具有高级博士学位或注册会计师资格或具有经职称或注册会计师资格且符合证券交易所相济管理方面高级职称，且在会计、审
6关规定的人士)担任。计或者财务管理等专业岗位有五年以
独立董事最多在5家上市公司(含本公司)兼任上全职工作经验且符合证券交易所相
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地关规定的人士)担任。
履行独立董事的职责。独立董事最多在3家境内上市公司(含本公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第131条独立董事应当符合下列基
本条件：
1.根据法律、行政法规及其他有关规
第132条独立董事应当符合下列基本条件：定，具备担任公司董事的资格；
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备2.具有《上市公司独立董事管理办法》
担任公司董事的资格；规定的独立性要求；
2.具有《上市公司独立董事规则》所要求的独3.具备上市公司运作的基本知识，熟立性；悉相关法律法规及规则；
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3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法4.具有五年以上履行独立董事职责所
律、行政法规、规章及规则；必需的法律、会计或者经济等工作经
4.具有五年以上法律、经济或其他履行其他独验；
立董事职责所必需的工作经验；5.具有良好的个人品德，不存在重大
5.法律法规、《公司章程》规定的其他条件。失信等不良记录；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第133条独立董事不得由下列人员担任：第132条独立董事不得由下列人员
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲担任：
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、1.在公司或者其附属企业任职的人员
8子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的及其配偶、父母、子女、主要社会关
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的系；
兄弟姐妹等)；2.直接或者间接持有公司已发行股份
2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或百分之一以上或者是公司前十名股东
2序
修订前条款修订后条款号
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直中的自然人股东及其配偶、父母、子系亲属；女；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上3.在直接或者间接持有公司已发行股
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职份百分之五以上的股东或者在公司前
的人员及其直系亲属；五名股东任职的人员及其配偶、父母、
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业子女；
任职的人员及其直系亲属；4.在公司控股股东、实际控制人的附
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业属企业任职的人员及其配偶、父母、提供财务、法律、咨询等服务的人员；子女；
6.在与上市公司及其控股股东、实际控制人或5.与公司及其控股股东、实际控制人
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位或者其各自的附属企业有重大业务往
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控来的人员，或者在有重大业务往来的股股东单位任职的人员；单位及其控股股东、实际控制人任职
7.最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的的人员；
人员；6.为公司及其控股股东、实际控制人
8.法律、行政法规、部门规章等规定的其他人或者其各自的附属企业提供财务、法员；律、咨询、保荐等服务的人员，包括
9.本章程规定的其他人员；但不限于提供服务的中介机构的项目
10.中国证监会或证券交易所认定的其他人员。组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近十二个月内曾经具有第1项至
第6项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性其他人员。
前款第4项至第6项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第133条公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以
第134条公司独立董事由公司董事会、监事
上的股东可以提出独立董事候选人，
9会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上
并经股东大会选举决定。
的股东提名，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
3序
修订前条款修订后条款号事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第134条独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6
第135条独立董事每届任期与公司其他董事年。独立董事连续2次未能亲自出席
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连董事会会议的，也不委托其他独立董任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲事代为出席的，董事会应当在该事实
10自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会发生之日起三十日内提议召开股东大予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经会解除该独立董事职务。独立董事任法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司期届满前，公司可以依照法定程序解应将其作为特别披露事项予以披露。除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第135条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
第136条独立董事在任期届满前，可以提出东和债权人注意的情况进行说明。公辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，对任司应当对独立董事辞职的原因及关注何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股事项予以披露。如因独立董事辞职导
11东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董致董事会或者其专门委员会中独立董事辞职导致公司董事中独立董事作占比例低事所占的比例不符合《上市公司独立于《公司章程》的规定时，该独立董事的辞职董事管理办法》或者公司章程的规定，报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
4序
修订前条款修订后条款号
第136条独立董事履行下列职权：
1.参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
2.对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
12新增
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第137条独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权：
1.重大关联交易，应取得独立董事事前认可意第137条独立董事除具有公司董事见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断的职权外，还具有以下特别职权：
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报1.独立聘请中介机构，对公司具体事告；项进行审计、咨询或者核查；
2.聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同2.向董事会提议召开临时股东大会；
意后，方可提交董事会讨论；3.提议召开董事会会议；
3.向董事会提请召开临时股东大会；4．依法公开向股东征集股东权利；
4．征集中小股东的意见，提出利润分配提案，5.对可能损害公司或者中小股东权益
13并直接提交董事会审议；的事项发表独立意见；
5.提议召开董事会；6.法律、行政法规、中国证监会规定和
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构；公司章程规定的其他职权。
7.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票独立董事行使上述第1-3项所列职权权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征的，应当经全体独立董事过半数同意。
集。独立董事行使第一款所列职权的，公独立董事行使上述第1-5、第7项职权应当取司应当及时披露。上述职权不能正常得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上行使的，公司应当披露具体情况和理
述第6项职权应当取得全体独立董事同意。由。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第138条独立董事除履行前条之职责外，还第138条独立董事除履行前条之职
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独责外，还应当对法律法规、中国证监
14立意见：会规定、证券交易所业务规则和公司
1.提名、任免董事；章程要求的事项向董事会或股东大会
2.聘任解聘高级管理人员；发表独立意见。
5序
修订前条款修订后条款号
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关
联企业提供资金)；
5.变更募集资金用途；
6.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
第139条下列事项应当经公司全体
7.《上市规则》第7.1.14条规定的对外担保事
独立董事过半数同意后，提交董事会项；
审议：
8.股权激励计划；
1.应当披露的关联交易；
9.法律、行政法规、规范性文件和公司章程规
2.上市公司及相关方变更或者豁免承定的其他事项。
诺的方案；
独立董事应当就上述事项发表以下形式之意
3.被收购上市公司董事会针对收购所
见：
作出的决策及采取的措施；
1.同意；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和
2.保留意见及其理由；
公司章程规定的其他事项。
3.反对意见及其理由；
4.无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第140条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
第139条为了保证独立董事有效行使职权，人员支持，指定董事会办公室、董事公司应当保证独立董事享有与其他董事同等会秘书等专门部门和专门人员协助独
15
的知情权，并为独立董事履行职责提供必需的立董事履行职责，并不得干预其独立工作条件，并不得干预其独立行使职权。行使职权。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第141条公司应当给予独立董事与
第140条公司应当给予独立董事适当的津贴，其承担的职责相适应的津贴，津贴的
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会标准应当由董事会制订预案，股东大审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述会审议通过，并在公司年报中进行披
16津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或露。除上述津贴外，独立董事不应从有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披公司及其主要股东、实际控制人或有露的其他利益。利害关系的单位和人员取得其他利益。
6序
修订前条款修订后条款号
第147条董事会设立审计委员会，并
第146条董事会设立审计委员会、风险管理可以根据需要设立战略、提名、薪酬委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪与考核、风险管理等相关专门委员会。
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董专门委员会对董事会负责，依照本章事会负责，依照本章程和董事会授权履行职程和董事会授权履行职责，提案应当责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员提交董事会审议决定。专门委员会成
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会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提员全部由董事组成，其中审计委员会、名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多提名委员会、薪酬与考核委员会中独
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计立董事过半数并担任召集人，审计委专业人士。员会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会的议事规则由董事会制订各专门委员会的议事规则由董事会制订。
注：（1）上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。（2）由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号、交叉引用的条款序号及目录等相应调整。
万达信息股份有限公司
2023年12月
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