华媒控股:关于两家全资子公司拟解除收入分成协议暨关联交易的公告

证券代码：000607证券简称：华媒控股公告编号：2023-059
浙江华媒控股股份有限公司
关于两家全资子公司拟解除收入分成协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
浙江华媒控股股份有限公司（简称：华媒控股、本公司）全资子公司杭州萧
山日报传媒有限公司（简称：萧报传媒）、杭州富阳日报传媒有限公司（简称：富报传媒）按照《中共浙江省委宣传部关于印发（浙宣[2019]11号）》文件精神，为进一步加快推动媒体融合、报台端一体发展，萧报传媒、富报传媒将与地方融媒体中心合作开展媒体融合，各方拟在萧报传媒、富报传媒下分别成立合资公司，承接萧报传媒、富报传媒的媒体经营业务。因此，萧报传媒和富报传媒将不再有对相应报社的采编服务需求，经杭州日报报业集团（杭州日报社）、萧山日报社、富阳日报社、萧报传媒和富
报传媒友好协商，拟签署《终止和解除协议》，2014年签署的《收入分成协议》及其补充协议将不再执行。
杭州日报报业集团（杭州日报社）系本公司实际控制人，杭州日报报业集团（杭州日报社）持有萧山日报社、富阳日报社100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杭州日报报业集团（杭州日报社）、萧山日报社和富阳日报社系本公司关联方。因此，本次协议的签署涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经本公司第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张剑秋、毛巍在审议本议案时回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》。独立董事事前认可本次交易，并发表了独立意见。
本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、协议各方的基本情况
（一）、关联方的基本情况
1、杭州日报报业集团（杭州日报社）
注册名称杭州日报报业集团（杭州日报社）统一社会信
12330100470100014A
用代码
1955年9月16日，经中共杭州市委批准，杭州日报于1955
设立时间年11月1日正式创刊。2001年3月29日，杭州日报社申请设立。
法定代表人谭飞注册地址浙江省杭州市下城区体育场路218号企业类型事业单位
开办资金82569.6万元
传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》经营范围出版增项出版相关出版物出版相关印刷相关发行广告新闻研究新闻培训新闻业务交流相关社会服务。
举办单位杭州市委是否失信被否执行人
2）主要财务数据
2022年12月31日，资产总额508830.09万元，负债总额287258.04万元，
净资产221572.05万元；2022年度，实现营业收入189241.25万元，净利润
6413.88万元（合并报表，经审计）。
3）与本公司的关联关系杭州日报报业集团（杭州日报社）系本公司实际控制人，构成《股票上市规则》6.3.3第一条规定的关联关系。
2、萧山日报社
注册名称萧山日报社统一社会信
1233010947045340XK
用代码设立时间1995年1月1日法定代表人王丽芳注册地址杭州市萧山区城厢街道城河街88号企业类型事业单位开办资金2826万元
服务萧山区党委、政府中心工作和“三个文明建设”。编辑出经营范围版《萧山日报>举办单位杭州日报报业集团是否失信被否执行人
2）主要财务数据
2022年12月31日，资产总额2597.37万元，负债总额583.81万元，净资
产2013.56万元；2022年度，实现营业收入1842.65万元，净利润-267.49万元（经审计）。
3）与本公司的关联关系
萧山日报社与本公司受同一最终控制方控制，构成《股票上市规则》6.3.3第二条规定的关联关系。
3、富阳日报社
注册名称富阳日报社统一社会信
12330183470330792P
用代码设立时间2003年12月法定代表人蔡晓刚注册地址浙江省杭州市富阳区富春街道体育馆路457号企业类型事业单位开办资金1773万元
传播新闻、宣传政策和其他信息，促进社会经济文化发展。定经营范围
期出版《富阳日报》，承接广告法规定范围内的各类广告。
举办单位杭州日报报业集团是否失信被否执行人
2）主要财务数据
2022年12月31日，资产总额3283.44万元，负债总额780.15万元，净资
产2503.29万元；2022年度，实现营业收入1090.34万元，净利润-35.53万元（经审计）。
3）与本公司的关联关系
富阳日报社与本公司受同一最终控制方控制，构成《股票上市规则》6.3.3第二条规定的关联关系。
（二）、本次协议中本公司全资子公司的基本情况1、杭州萧山日报传媒有限公司注册名称杭州萧山日报传媒有限公司统一社会信
91330109682918053K
用代码设立时间2008年12月17日法定代表人张剑秋注册地址浙江省萧山区城厢街道城河街88号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币
广告的设计、制作、发布、代理，企业形象策划，会展服经营范围务，礼仪服务，一般信息中介；图书、报刊销售；其他无需报经审批的合法项目资金来源及自有资金出资方式股权结构及
本公司持有其100%股权。
控制关系是否失信被否执行人
主要财务数据：2022年12月31日，资产总额79167.51万元，负债总额
58514.56万元，净资产20652.95万元；2022年度，实现营业收入54339.15万元，净利润-979.32万元（合并报表，经审计）。2023年9月30日，资产总额
57937.33万元，负债总额38920.88万元，净资产19016.45万元；2023年前三季度，实现营业收入29255.60万元，净利润-978.56万元（合并报表，未经审计）。
2、杭州富阳日报传媒有限公司
注册名称杭州富阳日报传媒有限公司统一社会信
91330183685823420N
用代码设立时间2009年3月27日法定代表人程晴注册地址浙江省杭州市富阳区富春街道体育馆路457号第16层企业类型有限责任公司注册资本500万元许可项目：出版物批发；出版物零售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告发布；广告制作；广告设计，代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
经营范围企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制作服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；组织体育表演活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类、文化教育培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构及
本公司持有其100%股权。
控制关系是否失信被否执行人
主要财务数据：2022年12月31日，资产总额10556.40万元，负债总额4688.51万元，净资产5867.89万元；2022年度，实现营业收入4161.58万元，
净利润693.09万元（合并报表，经审计）。2023年9月30日，资产总额10016.19万元，负债总额3469.75万元，净资产6546.44万元；2023年前三季度，实现营业收入3183.43万元，净利润678.55万元（合并报表，未经审计）。
三、《收入分成协议》及其补充协议的概况
2014年度，本公司实施重大资产重组，萧报传媒和富报传媒作为置入资产注入上市公司。根据采编与经营两分开的行业政策要求，置入的传媒公司与杭州日报报业集团（杭州日报社）及下属报社签署《收入分成协议》，相关报社分别将传媒经营业务授权传媒公司管理运作，传媒公司按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入分别与相关报社进行分成，以收入分成金额和固定采编费用二者之间的较高者作为最终支付金额。详见本公司于2014年11月29日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）》。
2016年，经本公司第八届董事会第十三次会议、第十四次会议和2015年年
度股东大会审议，签署了《收入分成协议之补充协议》，对固定采编费用进行了调整，详见本公司于2016年5月11日披露的《关于6家子公司分别签署之补充协议暨关联交易公告》。
2019年，经本公司第九届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议，签署了《收入分成协议之补充协议（二）》，对纳入收入分成的收入范围进行了调整，详见本公司于2019年10月31日披露的《关于签署暨关联交易的公告》。
本次《终止和解除协议》生效前，萧报传媒和富报传媒的收入分成方式如下：
序号媒体经营公司分成单位固定采编费用（万元）收入分成比例
1萧报传媒萧山日报社188628.00%
2富报传媒富阳日报社85927.80%四、《终止和解除协议》的主要内容
1、《收入分成协议》的效力自本协议生效之日起终止，各方因该协议所负有
的一切权利义务关系亦一并终止。
2、各方确认：在《收入分成协议》履行期间至直至终止之日，各方未就履
行事项发生争议或异议，也不存在任何违约行为。
3、本协议经各方签字盖章后起生效。
4、本协议一式三份，三方各执一份，每份均具有同等法律效力。
五、签署该协议的目的和对上市公司的影响
本次拟签署的《终止和解除协议》，系协议各方响应加强县级融媒体中心建设相关政策文件的要求，有助于进一步加快推动媒体融合、报台端一体发展，有助于加强本公司全资子公司萧报传媒、富报传媒与相关报社和地方融媒体中心开
展媒体融合合作，由合资公司承接萧报传媒、富报传媒的媒体经营和拓展业务。
相应合资公司不纳入本公司合并报表范围，可能减少未来本公司合并报表的营业收入，同时也将减少相应的营业成本和各项费用，该变动预计不会对公司财务状况构成重大影响。
由于萧报传媒、富报传媒不再对相应报社有采编服务需求，因此签署该协议，将降低本公司整体的采编服务采购费用，有助于减少关联交易。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司及下属子公司与杭州日报报业集团（杭州日报社）、富阳日报社、萧山日报社及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为
23693.64万元（未经审计）。
七、独立董事的同意意见独立董事曹国熊、章丰、傅怀全一致认可本次萧报传媒、富报传媒拟签署《终止和解除协议》相关事项。
八、备查文件
1、浙江华媒控股股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议
2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议
相关事项的事先认可
3、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、审计委员会关于2023年第四次会议决议特此公告。
浙江华媒控股股份有限公司董事会
2023年12月29日