福能东方:董事会议事规则

文件编号 FOET-003
管理部门董事会办公室
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第一条福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范法
人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。
第二条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。
第三条董事会的构成：
（一）董事会由9名董事组成，其中设独立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业人士。
（二）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（包括但不限于可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购公司股份的权利）及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）提议公司为任何第三方（为子公司按照持股比例提供担保的除外）提供担保（包括抵押、质押、保证等担保方式）；
（十七）决定公司向任何第三方（包含金融机构）借入或支付金额在2，000万
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元以上的款项（为公司正常经营的除外）；
（十八）审议公司的重大投资行为及重大资产（包括无形资产）的购置、租赁（包括融资租赁）和处置行为，前述“重大”的标准为涉及金额超过公司最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的30%；
（十九）审议公司在商业活动中以显著低于市场价格或显著低于合理公允价格
与第三方达成的交易；
（二十）审议公司从事的其他可能导致公司经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
以上第（五）至（七）项及第（十六）至（二十）项事项的通过须获得佛山市投资控股集团有限公司所提名董事的全部赞同票。属于股东大会职权范围或超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第八条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日以书面方式通知全体董事和监事。
但是遇有情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
第九条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面、电子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。在确定会议时间前，还应积极和董事
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进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十五条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、书面传签或者电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会的董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条非以现场方式召开的会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
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董事会议事规则页码/页数8/12意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第二十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
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董事会议事规则页码/页数9/12果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十六条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项作出决议。
第二十七条董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。
第二十九条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过（法律法规、公司章程及本规则另有规定的除外）。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
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第三十一条董事会会议需要拟定利润分配方案并报股东大会决议的，可以先将拟提交股东大会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配方案后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议并提交股东大会审议。
第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、会议议程、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
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见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市交易的证券
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第四十一条在本规则中，除有特别指明的情况，“以上”、“以内”、“以下”
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都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十二条本规则由股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第四十三条本规则的解释权属于公司董事会。
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