欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：688319证券简称：欧林生物公告编号：2023-042
成都欧林生物科技股份有限公司关于
修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日
召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
公司拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规则的最新修订及更新情况，结合公司经营发展的需要，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。具体如下：
《公司章程》修订具体内容一览表原章程内容本次修订后章程内容
第四十五条公司与关联方发生的交易(提第四十五条公司与关联方发生的交易(提
供担保除外)金额占公司最近一期经审计总供担保除外)金额占公司最近一期经审计总
资产或市值1%以上的交易，且超过3000资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当根据《上市规则》的规定提供万元，应当根据《上市规则》的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。议。
…………公司与关联人签订的日常关联交易协议期公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年重新履行相关限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。审议程序和披露义务。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第五十二条独立董事有权向董事会提议召第五十二条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，但应当取得全体独立董开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求事过半数同意。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会的提议，董事会应当根股东大会的提议，董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收行政法规和本章程的规定，在收到提议后到提议后十日内提出同意或不同意召开临十日内提出同意或不同意召开临时股东大时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
…………
第六十八条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应载明下列内容：东大会的授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一事（三）分别对列入股东大会议程的每一事
项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效日期；（四）委托书签发日期和有效日期；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。
第七十条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第八十三条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产金者担保金额超过公司最近一期经审计总资额超过公司最近一期经审计总资产百分之产百分之三十的；三十的；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；之三十的担保；
（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会表决时，根据本章程的规定或者股东大会的规定，可以实行累积投票制。的规定，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积前款所称累积投票制是指股东大会选举董投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东大会选举董表决权可以集中使用。董事会应当向股东事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或公告候选董事、监事的简历和基本情况。者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤董事会会议，也不委托其他独立董事代为出换。席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
…………
超越董事会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交股大会审议。东大会审议。
第一百一十七条董事会按照股东大会的第一百一十七条董事会按照股东大会的
批准应当设立战略、审计、提名、薪酬与考批准应当设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。内部审计部门案应当提交董事会审议决定。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门委员会成员全部由董事组成，其中作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人。审计委会中独立董事占多数并担任召集人，其中审员会的召集人为会计专业人士。董事会负责计委员会成员应当为不在公司担任高级管制定专门委员会工作规程，规范专门委员会理人员的董事。审计委员会的召集人为会计的运作。超过股东大会授权范围的事项，应专业人士。董事会负责制定专门委员会工作当提交股东大会审议。规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条董事会确定对外投资、收购第一百二十条董事会确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条代表十分之一以上表决第一百二十四条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、监事会、董权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长认为必要时及二分之一以上独立董事事长认为必要时及过半数的独立董事可以提议，可以提议召开董事会临时会议。董事提议召开董事会临时会议。董事长应当自接长应当自接到提议后十日内，召集和主持董到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十六条董事会会议通知包括以第一百二十六条董事会会议通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）拟审议的事项(会议提案)；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（四）发出通知的日期。
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；口头会议通知至少应包括前款(一)、(二)、
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开代为出席会议的要求；董事会临时会议的说明。
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百三十二条公司建立独立董事制度。第一百三十二条公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的独立董事是指不在公司担任除董事以外的
其他职务并与公司及公司主要股东不存在其他职务并与公司及公司主要股东、实际控
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董制人不存在直接或间接利害关系，或者其他事。可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利独立董事应当独立履行职责，不受公司及公益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益司主要股东、实际控制人等单位或者个人的不受损害。独立董事应当重点关注公司关联影响。
交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、
重大投融资、高管薪酬和利润分配等与中小独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
股东利益密切相关的事项，依法发表独立董勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证事意见，履行相关职权。监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百六十六条监事会会议通知包括以第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项(会议提案)；(二)事由及议题；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议(三)发出通知的日期。
人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；口头会议通知至少应包括前款(一)、(二)项
(五)监事应当亲自出席会议的要求；内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
(六)联系人和联系方式；时会议的说明。
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括前款(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十八条公司在每一会计年度结第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上交所束之日起四个月内向中国证监会和上交所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前六报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。上述出机构和上交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、部门规章的规定进行编制。规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条公司可以采取现金或者第一百七十二条公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司股东大会对利润分股份方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大配方案作出决议后，或公司董事会根据年度会召开后两个月内完成股利(或股份)的派股东大会审议通过的下一年中期分红条件发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配政策为：第一百七十三条公司利润分配政策为：
…………
（二）利润分配形式和期间间隔（二）利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、行政法规、部门规章允许的其合或者法律、行政法规、部门规章允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证正常生产经营及薄等真实合理因素。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当优先采取发展所需资金的前提下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的方式进行利润分配。
在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的（四）现金分红的具体条件(需同时满足)：
时间间隔不得超过12个月。1.公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
（四）现金分红的具体条件(需同时满足)：1.公司该年度或半年度实现的可分配利润后利润)为正值；
(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税2.公司累计可供分配利润为正值；
后利润)为正值；3.审计机构对公司的该年度财务报告出具
2.公司累计可供分配利润为正值；标准无保留意见的审计报告(如中期仅实施
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具现金分红的可免于审计)；
标准无保留意见的审计报告(如仅实施现金……
分红的可免于审计)；（七）调整利润分配政策的决策机制和程序
……公司根据生产经营、重大投资、发展规划等
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序方面的资金需求情况确需调整利润分配政
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等策时，应以股东权益保护为出发点，详细论方面的资金需求情况确需调整利润分配政证和说明原因，调整后的利润分配政策不得策时，应以股东权益保护为出发点，详细论违反中国证监会和上交所的有关规定，有关证和说明原因，调整后的利润分配政策不得调整利润分配政策的议案须经董事会审议违反中国证监会和上交所的有关规定，有关后提交股东大会批准；股东大会审议有关调调整利润分配政策的议案需事先征求独立整利润分配政策的议案应当经出席股东大
董事的意见，有关调整利润分配政策的议案会的股东所持表决权的三分之二以上通过，须经董事会审议后提交股东大会批准；股东并在公司定期报告中就现金分红政策的调大会审议有关调整利润分配政策的议案应整进行详细的说明。
当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过，并在公司定期报告中就现董事会拟定调整股利分配政策相关议案的金分红政策的调整进行详细的说明。过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。
董事会拟定调整股利分配政策相关议案的公司董事会审议通过调整股利分配政策议过程中，应当充分听取股东（特别是中小股案的，应经董事会全体董事过半数表决通东）、独立董事和外部监事（如有）的意见。过。
公司董事会审议通过调整股利分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决监事会应当对董事会拟定的调整利润分配通过。独立董事须发表独立意见，并及时予政策议案进行审议，充分听取不在公司任职以披露。的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事半数以上表决通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配
政策议案进行审议，充分听取不在公司任职股东大会审议调整利润分配政策议案时，应的外部监事意见（如有），并经监事会全体充分听取中小股东意见，除设置现场会议投监事过半数以上表决通过。票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投（九）公司应当在年度报告中详细披露现金票外，还应当向股东提供网络投票系统予以分红政策的制定及执行情况，并对下列事项支持。进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金决议的要求；
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项2.分红标准和比例是否明确和清晰；
进行专项说明：3.相关的决策程序和机制是否完备；
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会4.中小股东是否有充分表达意见和诉求的
决议的要求；机会，中小股东的合法权益是否得到了充分2.分红标准和比例是否明确和清晰；保护等。
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
第二百〇五条释义第二百〇五条释义
…………
（四）成交金额，是指支付的交易金额和承（四）成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等，下同。交易安排涉及未担的债务及费用等，下同。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。金额为成交金额。
（五）本章程所称“交易”，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权、债务重组；
（10）提供财务资助；
（11）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百一十条本章程自公司股东大会审第二百一十条本章程自公司股东大会审
议通过之日起生效并实施。议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
除修订上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
二、修订部分治理制度的相关情况为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规则的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》。
上述制度均已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的相关制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2023年12月29日