*ST美谷:北京大成（广州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》的法律意见

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北京大成（广州）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》的法律意见
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1/19北京大成（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》的法律意见
奥园美谷科技股份有限公司：
北京大成（广州）律师事务所（以下简称本所）接受奥园美谷科技股份有限公司（下称“奥园美谷”），根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就深圳证券交易所向奥园美谷发出的《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第337号）（下称“《关注函》”）中所涉及的相关问题，发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则》及本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和
中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的
文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责，对《关注函》所涉及的相关事项进行了核查和验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.本所及承办律师仅就本次《关注函》有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会
2/19计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报
告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及承办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供公司向深圳证券交易所答复《关注函》之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得用作任何其他目的。本所及承办律师同意将本法律意见作为公司答复《关注函》问题所需的法律文件，随同其他材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下法律意见：
《关注函》问题2：请说明信达资管前期收购相关债权的过程，交易各方在债权债务转移时应履行的决策审批公示程序及实际履行情况，信达资管收购该债权的资金来源，是否存在相关资金实际来源于你公司、时任控股股东、实际控制人或其他关联方的情形，原债权人是否已丧失对公司主张债权的全部权利，信达资管是否已取得合法有效的债权人资格，以及该债权转移对此次债务豁免法律效力等方面的影响，请律师核查并发表明确意见。
（一）信达资管前期收购相关债权的过程、信达资管收购该债权的资金来源，以及原债
权人是否已丧失对公司主张债权的全部权利，信达资管是否已取得合法有效的债权人资格【核查程序】
1、本所律师获取并查阅了中铁信托有限责任公司（下称“中铁信托”）与中国信达资产
管理股份有限公司广东省分公司（下称“信达资管”）于2020年8月4日签订的【信粤
-A-2020-006】《债权收购协议》及流水号为 4405813010NGPJ0JN6I 的《中国建设银行单位客户专用回单》；
2、本所律师获取并查阅了国民信托有限公司（下称“国民信托”）与信达资管与宏杰资
产管理有限公司之间于 2020 年 8 月 4 日签订的【信粤-A-2020-007】《债权收购协议》及流
水号为 4405813010N7PC8ZW7I 的《中国建设银行单位客户专用回单》；
3、本所律师获取并查阅了大业信托有限责任公司（下称“大业信托”）与信达资管于
2020年 8月4日签订的【信粤-A-2020-008】《债权收购协议》及流水号为4405813010NAP3H744C
的《中国建设银行单位客户专用回单》；
3/194、本所律师获取并查阅了廊坊银行股份有限公司顺安道支行（下称“廊坊银行”）与信
达资管于 2020 年 8 月 20 日签订的【信粤-A-2020-009】《债权收购协议》及流水号为
4405813010NOPC77JQ0 的《中国建设银行单位客户专用回单》；
5、本所律师获取并查阅了廊坊银行与信达资管于2020年8月20日签订的【信粤
-A-2020-010】《债权收购协议》及流水号为 4405813010NQPMW0FDF 的《中国建设银行单位客户专用回单》；
6、本所律师获取并查阅了廊坊银行与信达资管于2020年8月20日签订的【信粤
-A-2020-011】《债权收购协议》及流水号为 4405813010N2PQWLAGI 的《中国建设银行单位客户专用回单》；
7、本所律师获取并查阅了渤海国际信托股份有限公司（下称“渤海信托”）与信达资管
与廊坊银行股份有限公司于 2020 年 8 月 20 日签订的【信粤-A-2020-012】《债权收购协议》
及流水号为 4405813010NJPQTIB5B 的《中国建设银行单位客户专用回单》；
8、本所律师获取并查阅了中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司（下称“华融天津”）与信达资管于 2020 年 9 月 21 日签订的【信粤-A-2020-013】《债权收购协议》及流水
号为 4405813010NPPPKX5P6 的《中国建设银行单位客户专用回单》；
9、本所律师获取并查阅了中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司（下称“华融大连”）与信达资管于 2020 年 11 月 26 日签订的【信粤-A-2020-016】《债权收购协议》及流
水号为 4405813010NLPJLVUSG 的《中国建设银行单位客户专用回单》；
10、本所律师获取并查阅了华融大连与信达资管于2020年11月26日签订的【信粤
-A-2020-017】《债权收购协议》及流水号为 4405813010N8POJEFCA 的《中国建设银行单位客户专用回单》；
11、本所律师获取并查阅了保定银行股份有限公司安新支行（下称“保定银行”）与信
达资管于 2021 年 4 月 25 日签订的【信粤-C-2021-006】《债权收购协议》及【BDAY2021】《债权债务确认书》；
12、本所律师获取并查阅了信达资管与奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、4 / 19奥园美谷于 2020 年 8 月 14 日签订的【信粤-A-2020-005】《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（下称“合作总协议”）；
13、本所律师获取并查阅了信达资管出具的《关于出具的情况说明》。
【核查意见】
1、中铁信托债权
根据【信粤-A-2020-006】《债权收购协议》约定信达资管应向转让方中铁信托支付收购价款人民币 194343616.24 元。根据流水号为 4405813010NGPJ0JN6I 的《中国建设银行单位客户专用回单》，信达资管于2020年8月21日向中铁信托足额支付债权收购款
194343616.24元。
2、国民信托债权
根据【信粤-A-2020-007】《债权收购协议》信达资管应向转让方国民信托支付收购价款人民币 208025133.33 元。根据流水号为 4405813010N7PC8ZW7I 的《中国建设银行单位客户专用回单》，信达资管于2020年8月21日向国民信托足额支付债权收购款208025133.33元。
3、大业信托债权
根据【信粤-A-2020-008】《债权收购协议》信达资管应向转让方大业信托支付收购价款人民币 180845526.78 元。根据流水号为 4405813010NAP3H744C 的《中国建设银行单位客户专用回单》，信达资管于2020年8月21日向大业信托足额支付债权收购款180845527.78元（其中包括重组债权的收购价款人民币1元）。
4、廊坊银行债权（23800万元）
根据【信粤-A-2020-009】《债权收购协议》信达资管应向转让方廊坊银行支付收购价款人民币 251308200.00 元。根据流水号为 4405813010NOPC77JQ0 的《中国建设银行单位客户专用回单》，信达资管于2020年8月27日向廊坊银行足额支付债权收购款251308200.00元。
5/195、廊坊银行债权（18800万元）
根据【信粤-A-2020-010】《债权收购协议》信达资管应向转让方廊坊银行支付收购价款人民币 164022016.14 元。根据流水号为 4405813010NQPMW0FDF 的《中国建设银行单位客户专用回单》，信达资管于2020年8月27日向廊坊银行足额支付债权收购款164022016.14元。
6、廊坊银行债权（5000万元）
根据【信粤-A-2020-011】《债权收购协议》信达资管应向转让方廊坊银行支付收购价款人民币 48894111.11 元。根据流水号为 4405813010N2PQWLAGI 的《中国建设银行单位客户专用回单》，信达资管于2020年8月27日向廊坊银行足额支付债权收购款48894111.11元。
7、渤海信托债权
根据【信粤-A-2020-012】《债权收购协议》信达资管应向转让方渤海信托支付收购价款人民币 208325200.00 元。根据流水号为 4405813010NJPQTIB5B 的《中国建设银行单位客户专用回单》，信达资管于2020年8月27日向渤海信托足额支付债权收购款208325200.00元。
8、华融天津债权
根据【信粤-A-2020-013】《债权收购协议》信达资管应向转让方华融天津支付收购价款人民币 200781000.00 元。根据流水号为 4405813010NPPPKX5P6 的《中国建设银行单位客户专用回单》，信达资管于2020年9月29日向华融天津债权足额支付债权收购款
200781000.00元。
9、华融大连债权（19000万元）
根据【信粤-A-2020-016】《债权收购协议》信达资管应向转让方华融大连支付收购价款人民币 127720000.00 元。根据流水号为 4405813010NLPJLVUSG 的《中国建设银行单位客户专用回单》，信达资管于2020年12月6日向华融大连足额支付债权收购款127720000.00元。
6/1910、华融大连债权（18000万元）
根据【信粤-A-2020-017】《债权收购协议》信达资管应向转让方华融大连支付收购价款人民币 63860000.00 元。根据流水号为 4405813010N8POJEFCA 的《中国建设银行单位客户专用回单》，信达资管于2020年12月6日向华融大连足额支付债权收购款63860000.00元。
11、保定银行债权
根据【信粤-C-2021-006】《债权收购协议》信达资管应向转让方保定银行安新支行支付收购价款人民币300000000.00元，根据信达资管向法院提交的《民事起诉状》显示“原告（即信达资管）于2021年4月29日向保定银行支付了收购款，债权完成转移”，信达资管于2021年4月29日向保定银行足额支付债权收购款300000000.00元。经本所律师核查，上述《债权收购协议》均约定自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达资管所有，标的债权的风险转移至信达资管。权利转移日为付款日当日。并且第5.1条约定，自权利转移日（含该日），转让方对标的债权不再享有任何权利，未经信达资管书面同意，转让方无权对标的债权进行任何处置（包括但不限于放弃任何权利、接受或签订以物抵债协议、对义务人提起诉讼或申请仲裁、申请执行、行使抵销权、解除查封、解除担保措施）。
12、合作总协议
根据《合作总协议》，信达资管依约定分批收购债权后，在未达到重组生效条件前，暂时停止按原协议计算债权利息和违约金，奥园美谷（含其指定方）应向信达资管支付债务整合补偿金及本金（指信达资管收购该户债权而支付的收购价款），若奥园美谷（含其指定方）未能按时足额偿还（支付）信达资管任何一期债务整合补偿金、收购价款、或者奥园集团有
限公司、深圳奥园科星投资有限公司、奥园美谷违反该协议项下其他约定或声明、保证和承诺，或者该协议及为履行该协议而签订的各交易文件项下交易对手标的债权的债务人、京汉系、奥园系等对信达资管新增违约等情形等，则信达资管有权选择对未重组各标的债权，按原债权协议恢复利息计收（自收购之日起），并要求奥园美谷等交易对手应立即向信达资管清偿全部未偿还标的债权、收购后的利息（扣除已支付债务整合补偿金）、违约金，奥园美谷等交易对手明确对《固定资金借款合同》及补充协议项下债务承担连带偿还责任。
7/1913、《关于出具的情况说明》
根据《关于出具的情况说明》，信达资管于2020年7月1日取得中国信达资产管理股份有限公司（下称“总公司”）作出的关于收购《确认函》提及的相关11项债权（即确认函附件）的批复，并根据批复内容与中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司、中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司、渤海国际信托股份有限公司（委托人：廊坊银行股份有限公司）、大业信托有限责任公司、中铁信托有限责任公司、保定银行股份有限公
司安新支行、国民信托有限公司（委托人：宏杰资产管理有限公司）、廊坊银行股份有限公
司顺安道支行就11项债权分别签署了《债权收购协议》。同时信达资管就各项债权与该笔债权的转让人、债务人及担保人一并签署了《债权债务确认书》，确认转让事实及债权规模。
2020年8月-2021年4月期间，信达资管根据签署的《债权收购协议》约定，向上述债
权转让人全额支付了债权收购对价，收购上述债权的资金均为信达资管自有资金，上述对价支付完成后，信达资管取得上述11项债权合法有效的债权人资格，原债权人丧失对本公司主张债权的全部权利。
经核查，本所律师认为，本次责任豁免事项所涉全部债权中，信达资管已足额支付债权收购款，且信达资管收购上述11项债权的资金均为自有资金，不存在相关资金实际来源于奥园美谷、时任控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。债权转让后，信达资管取得上述
11项债权合法有效的债权人资格，原债权人已丧失对奥园美谷主张债权的全部权利，信达资
管具备本次豁免奥园美谷相关责任的权利。
（二）交易各方在债权债务转移时应履行的决策审批公示程序及实际履行情况
【核查程序】1.本所律师获取并查阅了奥园美谷发布的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》
2.本所律师获取并查阅了奥园美谷于2020年8月12日作出的第十届董事会第三次会议
决议公告
3.本所律师获取并查阅了奥园美谷独立董事于2020年8月12日作出的关于第十届董事
8/19会第三次会议相关事项的独立意见
【核查意见】经核查，本所律师认为，交易各方在债权债务转移时已经履行决策审批公示程序。
（三）该债权转移对此次债务豁免法律效力等方面的影响
根据《民法典》第五百二十条规定，债权人信达资管有权对原债权项下保证人奥园美谷进行豁免，豁免行为有效。且信达资管内部对本次豁免完成了相关审批与决策情况。综上所述，本所律师认为，债权转移不会对此次债务豁免的法律效力造成影响。
《关注函》问题3：请说明信达资管针对本次责任豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，在此基础上说明信达资管在发出《确认函》之前是否已获得充分有效的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和有关主管部门的监管规定，前述责任豁免是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期，是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。请律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
1.本所获取并查阅了信达资管出具的《关于出具的情况说明》
2.本所获取并查阅了信达资管出具的《确认函》
3.本所获取并查阅了《中国信达资产管理股份有限公司章程》
【核查意见】
根据《关于出具的情况说明》的内容，信达资管于2023年12月9日上报本次责任豁免相关方案，信达资管总公司于2023年12月21日作出批复，同意信达资管在取得奥园集团有限公司及其下属公司（不涉及奥园美谷或奥园美谷下属公司，以下同）就11项债权提供增信措施后，于2023年12月31日前向奥园美谷出具《确认函》。
9/192023年12月25日，在奥园集团有限公司及其下属子公司与信达资管签署《保证合同》、向信达资管出具《承诺函》等文件后，信达资管根据总公司的批复，向奥园美谷出具了《确认函》。《确认函》的出具符合总公司的批复要求，《确认函》所述事项未设置可撤销、可终止条款。
信达资管经营范围包括收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等，上述行为符合信达资管章程、《公司法》《金融资产管理公司条例》及其他有关法律法规和主管部门的监管规定。
经核查，本所律师认为，信达资管就责任豁免事项的批复合法合规，信达资管在向奥园美谷出具《确认函》之前已经取得了充分的授权，并且满足了批复对于出具《确认函》的前提条件。该《确认函》自出具之日起生效，所涉及担保等责任的豁免具有法律效力，不存在后续仍需信达资管履行其他审批或决策程序。
《关注函》问题4：结合前述债权债务项下的相关协议等，说明各担保人或责任人之间是否属于连带共同担保或责任，信达单方面豁免你公司在相关债务项下的责任是否对该债务的其他担保人或责任人也产生效力，其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后是否有权向你公司请求按照约定或者比例分担相应份额，各方对于本次责任豁免事项是否设置可撤销、可终止条款，信达资管与你公司控股股东、实际控制人及其关联方或其他利益相关方是否存在与该《确认函》相关的其他应披露未披露的协议或潜在安排，你公司未来是否仍存在被追偿债务或需要以其他方式返还或履行其他义务、承担其他责任的风险。请律师核查并发表明确意见。
（一）说明各担保人或责任人之间是否属于连带共同担保或责任，信达单方面豁免你公
司在相关债务项下的责任是否对该债务的其他担保人或责任人也产生效力，其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后是否有权向你公司请求按照约定或者比例分担相应份额。
【核查程序】
1、本所获取并查阅了此次责任豁免涉及11笔债权的原始债权文件
10/192、本所律师获取并查阅了信达资管与奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、奥园美谷于 2020 年 8 月 14 日签订的【信粤-A-2020-005】《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》
3、本所获取并查阅了前述信达资管与原债权人签署的11份《债权收购协议》
【核查意见】
1、中铁信托有限责任公司（下称“中铁信托”）转让给信达资管的债权：2020年8月4日，中铁信托、信达资管、债务人京汉置业集团有限责任公司、抵押人重庆市天池园林开发有限公司、保证人奥园美谷、基础债权债务人重庆市汉基伊达置业有限公司签署《债权债务确认书》，对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，前述担保人共同确认继续就标的债权向信达资管提供担保、承担保证人责任等。同时《债权债务确认书》明确记载中铁信托于2020年8月3日已签订编号为【中铁（2017）协议字308-1号】的《担保合同解除协议》，豁免成都瑞欣达企业管理咨询有限公司在【中铁（2017）债最高保字308-2号】的【《最高额保证合同》】的连带责任保证担保义务。
2、国民信托有限公司（下称“国民信托”）转让给信达资管的债权：2020年8月4日，
国民信托、信达资管、债务人暨质押人京汉置业集团有限责任公司、抵押人阳江市兆银房地
产开发有限公司、阳江市金海龙涛房地产开发有限公司、保证人奥园美谷、田汉、李莉及京
汉控股集团有限公司签署《债权债务确认书》，对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，前述担保人共同确认继续就标的债权向信达资管提供担保、承担保证责任等。
3、大业信托有限责任公司（下称“大业信托”）转让给信达资管的债权：2020年8月4日，大业信托、信达资管、债务人暨出质人京汉置业集团有限责任公司、抵押人重庆市汉基伊达置业有限公司、保证人奥园美谷、保证人田汉及李莉签署《债权债务确认书》，对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，前述担保人共同确认继续就标的债权向信达资管提供担保、承担保证责任等。
4、廊坊银行股份有限公司顺安道支行（下称“廊坊银行”）转让给信达资管的债权：2020年8月20日，廊坊银行、债务人保定京汉君庭酒店有限公司、保证人奥园美谷、保证人田汉及李莉签署《债权债务确认书》，对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，前述担保
11/19人共同确认继续就标的债权向信达资管提供担保、承担保证责任等。
5、渤海国际信托股份有限公司（下称“渤海信托”）转让给信达资管的债权：2020年8月20日，渤海信托、京汉（廊坊）房地产开发有限公司、保证人奥园美谷、保证人田汉及李莉签署《债权债务确认书》，对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，前述担保人共同确认继续就标的债权向广东信达提供担保、承担保证责任等。
6、中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司（下称“华融天津”）转让给信达资管
的债权：2020年9月21日，华融天津、债务人1金汉（天津）房地产开发有限公司、债务人2暨抵押人重庆中翡岛置业有限公司、出质人京汉置业集团有限责任公司、出质人重庆中
安房地产开发集团有限公司、保证人奥园美谷、保证人田汉及李莉签署《债权债务确认书》，对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，前述担保人共同确认继续就标的债权向信达资管提供担保、承担保证责任等。
7、中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司（下称“华融大连”）转让给信达资管
的债权：2020年11月26日，华融大连与债务人京汉置业集团有限责任公司、保证人奥园美谷、保证人京汉控股集团有限公司、保证人田汉及李莉签署《债权债务确认书》，对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，前述担保人共同确认继续就标的债权向信达资管提供担保、承担保证责任等。
8、中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司（下称“华融大连”）转让给信达资管
的债权：2020年11月26日，华融大连、债务人暨抵押人天津凯华奎恩房地产开发有限公司、保证人奥园美谷、保证人田汉及李莉签署《债权债务确认书》，对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，前述担保人共同确认继续就标的债权向广东信达提供担保、承担保证责任等。
9、保定银行股份有限公司安新支行（下称“保定银行”）转让给信达资管的债权：2021年4月25日，保定银行、债务人京汉置业集团有限责任公司、抵押人暨保证人保定市雄兴房地产开发有限责任公司、保证人奥园美谷、保证人田汉及李莉签署《债权债务确认书》，对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，前述担保人共同确认继续就标的债权向信达资管提供担保、承担保证责任等。
12/1910、《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》：信达资管有权根据约定选择对未重组各标的债权，按原债权协议恢复利息计收（自收购之日起），并要求奥园美谷等交易对手应立即向信达清偿全部未偿还标的债权、收购后的利息（扣除已支付债务整合补偿金）、违约金，奥园美谷等交易对手明确对《固定资金借款合同》及补充协议项下债务承担连带偿还责任。
根据《民法典》第五百一十九条、第五百二十条规定，部分连带债务人被免责的，在该连带债务人应当承担的份额范围内，其他债务人对债权人的债务消灭，其他保证人应相应免责。因此，标的债权项下其他连带保证人可以主张在奥园美谷应当承担的份额范围内相应免责。
经本所律师核查，针对奥园美谷作为保证人的9笔债权，原始债权的担保人之间并未约定承担连带共同担保，但是各担保人在9份《债权收购协议》附件《债权债务确认书》中均共同对债权转让事宜、标的债权数额等进行了确认，且共同确认继续就标的债权向信达资管提供担保、承担保证责任等。依据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第十三条规定的“各担保人在同一份合同书上签字、盖章或者按指印，承担了担保责任的担保人请求其他担保人按照比例分担向债务人不能追偿部分的，人民法院应予支持”。因此，如信达资管免除了奥园美谷在其中2笔债权项下的全部担保责任和在其余7笔债权项下的部分担保责任，而各担保人实际承担的担保责任超过其按份责任的，可以请求其他担保人按照比例分担向债务人不能追偿部分。此时，如有担保人向奥园美谷追偿的，奥园美谷可以行使对债权人的抗辩，即主张奥园美谷的担保责任已被债权人信达资管免除。
针对其余两笔债权，奥园美谷并未在原始债权项下签署任何保证协议，也未签署《债权债务确认书》，奥园美谷未与其他担保人约定承担连带共同担保。
经核查，本所律师认为，信达资管单方面豁免奥园美谷在相关债务项下的责任对该债务的其他担保人或责任人也产生效力。针对奥园美谷作为保证人的9笔债权，担保人或责任人之间未约定承担连带共同担保或责任，但是各担保人在同一份合同书上签字、盖章，各担保人之间具有追偿权，如其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后向奥园美谷请求按照约定或者比例分担相应份额的，奥园美谷可以行使对债权人的抗辩，即主张奥园美谷的担保责任
13/19已被债权人信达资管免除，由于奥园美谷的担保责任已被债权人信达资管免除，则相关担保
人对奥园美谷的追偿将难以得到司法机关的支持。针对其余两笔债权，奥园美谷未与其他担保人约定承担连带共同担保，也不存在各担保人在同一份合同书上签字、盖章的情形，其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后将不能请求奥园美谷按照约定或者比例分担相应份额。
（二）各方对于本次责任豁免事项是否设置可撤销、可终止条款，信达资管与你公司控
股股东、实际控制人及其关联方或其他利益相关方是否存在与该《确认函》相关的其他应披露未披露的协议或潜在安排。
经本所律师核查，信达资管与奥园美谷控股股东、实际控制人及其关联方或其他利益相关方不存在与该《确认函》相关的其他应披露未披露的协议或潜在安排。
（三）你公司未来是否仍存在被追偿债务或需要以其他方式返还或履行其他义务、承担其他责任的风险。
根据《关注函》问题4第一点的答复内容，如信达资管免除了奥园美谷的全部/部分担保责任，而各担保人实际承担的担保责任超过其按份责任的，可以请求其他担保人按照比例分担向债务人不能追偿部分。此时，如有担保人向奥园美谷追偿的，奥园美谷可以行使对债权人的抗辩，即奥园美谷的担保责任已被债权人信达资管免除。经本所律师核查，由于奥园美谷的担保责任已被债权人信达资管免除，则相关担保人对奥园美谷的追偿将难以得到司法机关的支持。奥园美谷未来不存在其他被追偿债务或需要以其他方式返还或履行其他义务、承担其他责任的风险。
《关注函》问题5：信达资管于2022年4月对你公司提起多项诉讼，要求你公司对前述
11项债务承担连带或违约责任。请说明信达资管目前出具该《确认函》并承诺在2024年度
不会申请执行你公司的资产的主要目的及考虑，并结合前述诉讼进展等，说明信达资管是否已就前述责任豁免事项相应变更其诉讼或执行请求，前述责任豁免安排是否与实际诉讼执行结果相冲突，进而影响其确认函的法律效力，以及具体如何保障前述承诺事项的履行，并充分提示可能存在的承诺履行风险。请律师核查并发表明确意见。
14/19（一）请说明信达资管目前出具该《确认函》并承诺在2024年度不会申请执行你公司的
资产的主要目的及考虑
【核查程序】
本所核查了信达资管出具的《关于出具的情况说明》
【核查意见】
经本所律师核查，信达资管出具《确认函》之前已经取得了奥园集团及其下属子公司就
11项债权提供的增信措施，出具《确认函》并承诺在2024年度不会申请执行奥园美谷的资产，主要旨在通过本次担保责任豁免等行为，帮助上市公司减轻偿债压力，改善上市公司经营状况，维持上市公司可持续经营能力，最大程度上保护上市公司中小股东及信达资管的利益。
（二）结合前述诉讼进展等，说明信达资管是否已就前述责任豁免事项相应变更其诉讼
或执行请求，前述责任豁免安排是否与实际诉讼执行结果相冲突，进而影响其确认函的法律效力，以及具体如何保障前述承诺事项的履行，并充分提示可能存在的承诺履行风险。
【核查程序】
本所律师查阅了北京金融法院受理的（2023）京74民初633号案件材料、成都市武侯区
人民法院受理的（2023）川0107民初7293号案件材料；大连市西岗区人民法院受理的（2023）
辽0203民初2215号案件材料、大连市西岗区人民法院受理的（2023）辽0203民初2216号
案件材料、廊坊市安次区人民法院受理的（2023）冀1002民初1426号案件材料、廊坊市安
次区人民法院受理的（2023）冀1002民初1430号案件材料、廊坊市安次区人民法院受理的
（2023）冀1002民初1431号案件材料、上海市浦东新区人民法院受理的（2023）沪0115民初32063号案件材料；石家庄市中级人民法院受理的（2023）冀01民初73号案件材料、天
津市第二中级人民法院受理的（2023）津02民初149号案件材料、河北雄安新区中级人民法
院受理的（2023）冀96民初2号案件材料。
【核查意见】
信达资管就11户标的债权向相应法院提起的11个诉讼案件，诉讼进展分别如下：
15/191、（2023）京74民初633号
案件目前处于一审阶段，奥园美谷提出管辖权异议，案件开庭时间另行确定，法院尚未对该案进行实质审理，信达资管尚未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
2、（2023）川0107民初7293号
案件目前处于一审阶段，成都市武侯区人民法院已于2023年3月10日作出财产保全裁定，奥园美谷提出管辖权异议，四川省成都市中级人民法院出具（2023）川01民辖终872号《民事裁定书》，裁定本案由四川省成都市武侯区人民法院管辖。案件开庭时间另行确定，法院尚未对该案进行实质审理，信达资管尚未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
3、（2023）辽0203民初2215号
案件目前处于一审阶段，大连市西岗区人民法院已于2023年3月20日作出财产保全裁定，奥园美谷提出管辖权异议，辽宁省大连市中级人民法院出具了（2023）辽02民辖终408号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。案件开庭时间另行确定，法院尚未对该案进行实质审理，信达资管尚未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
4、（2023）辽0203民初2216号
案件目前处于一审阶段，奥园美谷提出管辖权异议，辽宁省大连市中级人民法院出具了
（2023）辽02民辖终407号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。案件开庭时间另行确定，法院尚未对该案进行实质审理，信达资管尚未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
5、（2023）冀1002民初1426号
案件目前处于一审阶段，廊坊市安次区人民法院于2023年3月23日作出财产保全裁定，奥园美谷提出管辖权异议，案件开庭时间另行确定，法院尚未对该案进行实质审理，信达资管尚未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
6、（2023）冀1002民初1430号
案件目前处于一审阶段，廊坊市安次区人民法院于2023年3月23日作出财产保全裁定，
16/19奥园美谷提出管辖权异议，案件开庭时间另行确定，法院尚未对该案进行实质审理，信达资
管尚未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
7、（2023）冀1002民初1431号
案件目前处于一审阶段，廊坊市安次区人民法院于2023年3月23日作出财产保全裁定，奥园美谷提出管辖权异议，案件开庭时间另行确定，法院尚未对该案进行实质审理，信达资管尚未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
8、（2023）沪0115民初32063号
案件目前处于一审阶段，奥园美谷提出管辖权异议，案件开庭时间另行确定，法院尚未对该案进行实质审理，信达资管尚未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
9、（2023）冀01民初73号
案件目前处于一审阶段，奥园美谷提出管辖权异议，河北省石家庄市中级人民法院出具
（2023）冀01民初73号《民事裁定书》，裁定该案移送广州市中级人民法院处理，案件开
庭时间另行确定，法院尚未对该案进行实质审理，信达资管尚未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
10、（2023）津02民初149号
天津市第二中级人民法院已于2023年12月5日作出该案一审判决，该案尚未进入执行阶段，信达资管尚未在诉中就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
11、（2023）冀96民初2号
案件目前处于一审阶段，河北雄安新区中级人民法院已于2023年4月4日作出财产保全裁定，奥园美谷提出管辖权异议，河北雄安新区中级人民法院出具（2023）冀96民初2号之一《民事裁定书》，裁定该案移送广州市中级人民法院处理，案件开庭时间另行确定，法院尚未对该案进行实质审理，信达资管尚未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼请求。
根据信达资管出具的《关于出具的情况说明》，目前11项债权尚未有案件进入执行阶段，结合目前诉讼进展，信达资管已在起草相关变更诉讼请求文件，后续将陆续向案
17/19件受理法院提交。由于前述诉讼尚未进入执行阶段，因此暂不存在责任豁免安排与实际诉讼
执行结果相冲突的情形。后续信达资管也将严格履行《确认函》中的承诺事项，在2024年内不申请执行奥园美谷及其名下资产。
经核查，本所律师认为，信达资管未就前述责任豁免事项相应变更其诉讼或执行请求，但信达资管已在起草相关变更诉讼请求文件，后续将陆续向案件受理法院提交，前述责任豁免安排不会与实际诉讼执行结果相冲突，进而影响其确认函的法律效力。
本法律意见书一式五份，无副本。
（以下无正文）