长阳科技:宁波长阳科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2023年修订）

宁波长阳科技股份有限公司
防范控股股东及关联方
占用公司资金管理制度（2023年修订）
第一章总则第一条为了进一步加强和规范宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件及《宁波长阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据《上市规则》所界定的关联方。
第三条本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包
括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章防范资金占用的原则
第四条公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止
1公司资金被占用。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须
严格按照《上市规则》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第七条根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会按照
权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
公司财务部是防范公司控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的日常
实施部门，应定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来
2情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第八条公司审计部为防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为
的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第九条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时公司董事会应及时向监管部门报告和公告，并对股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十条公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
1．用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
2．公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
3．独立董事应当就公司控股股东、实际控制人及关联方以资抵债方案发表
独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
4．公司控股股东、实际控制人及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任与处罚
第十一条公司控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成
3损失的，相关责任人还应承担赔偿责任。
第十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司对负有严重责任的董事启动罢免程序，并追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第十三条本制度未尽事宜公司应按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第十四条本制度由公司董事会负责解释。
第十五条本制度经公司董事会审议通过后生效。
宁波长阳科技股份有限公司
2023年12月
4