阳光诺和:重大信息内部报告制度

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2023年12月）
1北京阳光诺和药物研究股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部
报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、规章的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章所规定
的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司重大信息内部报告责任人，应在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报告的制度。董事会办公室是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下具体负责公司信息披露管理工作。
第三条本制度所称“重大信息内部报告责任人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各下属部门负责人；
（二）公司子公司董事、监事、高级管理人员及其负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人；
（五）由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员。
第四条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司及其下属事业部（部门）、下属子公司（包括全资子公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股子公司）等单位和个人。
第二章重大信息的范围及报告标准
第五条本制度所称重大信息是指对公司和公司股票交易价格可能产生较大影响或对
投资决策有较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、诉讼和仲裁、
2重大风险情形、重大变更事项及其他重大事件，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。重大信息包括但不限于以下内容：
（一）会议事项：
1.拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
2.子公司拟提交执行董事/董事会、监事/监事会、股东/股东会审议的事项。
（二）重大交易事项1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
2.对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3.转让或受让研发项目；
4.签订许可使用协议；
5.提供担保；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权、债务重组；
10.提供财务资助；
11.法律法规、中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。
公司及各子公司拟进行“提供担保”交易，包括为其子公司、参股公司、子公司之间相互提供担保的，不论金额大小，均应及时报告。其他交易事项的报告标准为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
35.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
6.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
7.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。重大交易事项虽未达到上述标准，但报告人根据判断可能会对公司和公司股票交易价格产生较大影响的，也应当报告。
在计算交易金额时：
(1)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额；
(2)分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准；
(3)公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的重大交易时，应当按照其中单向金额，适用上述标准；
(4)除提供担保、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且与标的相关的重大交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述标准;
(5)公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公
司的相关财务指标作为计算基础，适用上述标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述标准；
(6)公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再
纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述标准。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述标准；
(7)公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述标准；
(8)公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述标准；
(9)公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上述标准。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产
4额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上述标准。受托经营、租入资产或者
委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
（三）重大日常交易事项
公司发生日常经营范围内的交易事项的报告标准如下：
1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超
过1亿元；
3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过500万元；
4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（四）关联交易事项
关联交易，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括第五条第（二）款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）事项的报告标准如下：
1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2.与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易，或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用上述标准。
（五）重大风险事项
51.可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
6.预计出现股东权益为负值；
7.主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9.主要银行账户被查封、冻结；
10.主要业务陷入停顿；
11.董事会会议无法正常召开并形成决议；
12.被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
13.控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大
行政、刑事处罚；
14.实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
15.上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚事项
1.公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项的，不论涉案金额大小；
2.股东（大）会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
（七）股份质押
1.公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及
之后质押股份的；
2.公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出
现债务逾期或其他资信恶化情形的；
3.控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的；
4.任一持股5%以上股东质押股份。
6（八）重大变更等其他发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件事项
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系
电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
4.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
5.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
6.公司发生重大亏损或者重大损失；
7.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
8.变更会计政策或者会计估计；
9.公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或
者发生变动、董事长或者经理无法履行职责；
10.聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
11.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
12.持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
13.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
14.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
15.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
16.发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17.中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第五条（二）重大交易事项的规定或上海证券交
7易所的其他规定。
（九）可能对交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10.发生重大环境、生产及产品安全事故；
11.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
12.不当使用科学技术或违反科学伦理；
13.其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件；
14.中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第六条发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料包括但不限
于：
（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内
容、对公司经营的影响等；
（二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；
（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。
第三章重大信息内部报告的管理和责任
第七条公司实行重大信息第一时间报告制度。
8第八条重大信息内部报告责任人职责包括：
（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第九条重大信息内部报告的传递程序：
（一）公司各下属部门、下属子公司应于知道或应当知道该重大事项发生或拟发生
第一时间向重大信息内部报告责任人书面报告；
（二）相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核并签字确认；
（三）相关重大信息内部报告责任人须于第一时间将签字确认后的重大信息内部报
告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；
（四）董事会秘书按照相关法律、法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等规范性文件以及《公司章程》的有关规定对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向董事会、监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十条当本制度第五条所列事项触及下列时点时，重大信息内部报告责任人应第一时
间向董事会秘书进行书面报告，并保证报告的真实、准确、完整：
（一）公司各下属部门或下属子公司拟将重要事项提交董事会或监事会审议时；
（二）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；
（三）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项时。
第十一条重大信息内部报告责任人应第一时间向董事会秘书书面报告已披露重要事
项的进展情况，包括：
（一）董事会决议、监事会决议和股东大会决议的执行情况；
（二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应第一时间报告意向
9书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应第一时间报告相关情况及原因；
（三）重要事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况；
（四）重要事项涉及出现逾期付款情形的应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排。
（五）重要事项涉及主要标的尚待交付或过户的应当第一时间报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间并在此后每隔三十日报告一次进展情况直至完成交付或过户；
（六）重要事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的应当第一时间报告事件的进展或变化情况。
第十二条重大信息内部报告责任人应根据本制度、公司信息披露相关规定及其任职单
位的实际情况，全面履行公司内部信息报告职责，以保证公司及董事会秘书能够及时、准确、完整、畅通地获取相关信息。
第十三条公司董事会秘书可以根据公司实际情况，对公司重大信息内部报告责任人进
行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十四条公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告和临时报告，定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告，除定期报告之外的其他公告为临时报告。定期报告和临时报告涉及的内容资料，公司、各下属子公司、各下属部门负有报告义务的人员应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。
第十五条重大信息内部报告责任人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第十六条公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。公司内
刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应提交公司董事会秘书审核确认。
第十七条公司可以在其他媒体上刊登应披露的信息，但在其他公共传媒披露的信息不
0得早于在中国证监会指定的信息披露媒体上披露该信息的时间，不得以新闻发布或答记者
问等其他形式代替公司公告。
第十八条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未第一时间上报或报告失实的，公司将
追究重大信息内部报告责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息
披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第十九条董事会办公室建立重大信息内部报告记录表，作为对重大信息内部报告责任
人考核的依据，其考核意见作为各下属部门、各下属子公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。
第四章附则
第二十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数；本制度所称“第一时间”
是指重大信息内部报告责任人获悉拟报告重大信息的当天；本制度所称“大股东”，即公司控股股东、持股5%以上的股东。
第二十一条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十二条本规则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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