禾川科技:浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688320证券简称：禾川科技
浙江禾川科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会会议文件
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知...................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程...................................5
2024年第一次临时股东大会会议议案...................................7
议案一：关于修订《浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案...7
议案二：关于修订《浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则》的议案.......8
议案三：关于修订《浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案...9
议案四：关于修改公司章程的议案...................................会会议资料浙江禾川科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办
理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员
应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名
律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月23日披露于上海证券交易所网站的《浙江禾川科技股份有限公司关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-076）。浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料浙江禾川科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2024年1月9日14时
（二）召开地点：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月9日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月9日）的
9:15-15:00。
（四）会议召集人：浙江禾川科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人王项彬宣布浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时
股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于修订的议案》
2、审议《关于修订的议案》
3、审议《关于修订的议案》
4、审议《关于修改公司章程的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料浙江禾川科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证监会于2023年8月1日颁布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”），对上市公司独立董事工作制度进行了优化，根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，修订后的《浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则》详见公司于2023年12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则》，原于2022年4月11日由2022年第一次临时股东大会审议通过的《浙江禾川科技股份有限公司股东大会议事规则》予以废止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2024年1月9日浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于修订《浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证监会于2023年8月1日颁布了《独立董事管理办法》，对上市公司独立董事工作制度进行了优化，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的《浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则》详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则》。原于2022年4月11日由2022年第一次临时股东大会审议通过的《浙江禾川科技股份有限公司董事会议事规则》予以废止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2024年1月9日浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于修订《浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证监会于2023年8月1日颁布了《独立董事管理办法》，对上市公司独立董事工作制度进行了优化，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《独立董事管理办法》和《浙江禾川科技股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订后《浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度》的详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度》。原于2022年4月11日由2022年第一次临时股东大会审议通过的《浙江禾川科技股份有限公司独立董事工作制度》予以废止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2024年1月9日浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中国证监会于2023年8月1日颁布了《独立董事管理办法》，于2023年12月15日颁布了《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称“《监管指引第3号》”），对上市公司独立董事工作制度以及现金分红制度进行了优化，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第3号》《独立董事管理办法》和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，《公司章程》的修改情况具体如下：
原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（五）公司在一年内按照担保金额超过公（五）公司在一年内按照担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。
（七）上海证券交易所、法律法规或《公（七）上海证券交易所、法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（五）项担保事项公司为全资子公司提供担保，或者为控股时，应经出席会议的股东所持表决权的三子公司提供担保且控股子公司其他股东按分之二以上通过。所享有的权益提供同等比例担保，不损害除本章程规定应由股东大会审议的对外担公司利益的，可以豁免适用本条第（一）保事项外，公司其他对外担保需经董事会（三）（四）项的规定。浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料审议通过；董事会审议时，须经出席董事股东大会审议本条第（五）项担保事项会的三分之二以上董事同意并经全体董事时，应经出席会议的股东所持表决权的三的过半数通过方可作出决议。分之二以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批除本章程规定应由股东大会审议的对外担
对外担保权限的，应当追究责任人的相应保事项外，公司其他对外担保需经董事会法律责任。审议通过；董事会审议时，须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可作出决议。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股2、单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东，其提名候选人人数份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方（二）独立董事候选人的提名采取以下方
式：式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以3、单独或合并持有公司已发行股份1%以
上的股东，其提名候选人人数不得超过拟上的股东；
选举或变更的独立董事人数。4、依法设立的投资者保护机构可以公开
（三）监事候选人的提名采取以下方式：请求股东委托其代为行使提名独立董事的
1、公司监事会提名；权利，其提名候选人人数不得超过拟选举
2、单独持有或合并持有公司有表决权股或变更的独立董事人数。
份总数3%以上的股东，其提名候选人人数提名人不得提名与其存在利害关系的人员不得超过拟选举或变更的监事人数。或者有其他可能影响独立履职情形的关系
（四）股东提名董事、独立董事、监事候密切人员作为独立董事候选人。
选人的须于股东大会召开10日前以书面方（三）监事候选人的提名采取以下方式：
式将有关提名董事、独立董事、监事候选1、公司监事会提名；
人的理由及候选人的简历提交公司董事会2、单独持有或合并持有公司有表决权股秘书，董事、独立董事候选人应在股东大份总数3%以上的股东，其提名候选人人数会通知公告前作出书面承诺，同意接受提不得超过拟选举或变更的监事人数。
名，承诺所披露的资料真实、准确、完整（四）股东提名董事、独立董事、监事候并保证当选后切实履行董事职责。提名董选人的须于股东大会召开10日前以书面方事、独立董事的由董事会负责制作提案提式将有关提名董事、独立董事、监事候选交股东大会；提名监事的由监事会负责制人的理由及候选人的简历提交公司董事会
作提案提交股东大会；秘书，董事、独立董事候选人应在股东大
（五）职工代表监事由公司职工代表大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
会、职工大会或其他形式民主选举产生。名，承诺所披露的资料真实、准确、完整股东大会就选举董事、监事进行表决时，并保证当选后切实履行董事职责。提名董浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料根据本章程的规定或者股东大会的决议，事、独立董事的由董事会负责制作提案提应当实行累积投票制。交股东大会；提名监事的由监事会负责制前款所称累积投票制是指股东大会选举董作提案提交股东大会；
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事（五）职工代表监事由公司职工代表大或者监事人数相同的表决权，股东拥有的会、职工大会或其他形式民主选举产生。
表决权可以集中使用。具体如下：股东大会就选举董事、监事进行表决时，1、股东大会选举两名（含两名）以上董根据本章程的规定或者股东大会的决议，
事或监事时，实行累积投票制。应当实行累积投票制。
2、股东大会对董事或监事候选人进行表前款所称累积投票制是指股东大会选举董决前，大会主持人应明确告知与会股东对事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或监事候选人议案实行累积投票方或者监事人数相同的表决权，股东拥有的式，董事会必须置备适合累积投票方式的表决权可以集中使用。具体如下：
选票，董事会秘书应对累积投票方式、选1、股东大会选举两名（含两名）以上董票填写方式作出说明和解释。事或监事时，实行累积投票制；公司股东
3、与会股东所持每一股份的表决权拥有大会选举两名以上独立董事的，应当实行
与应选董事或监事人数相等的表决票，股累积投票制，中小股东表决情况应当单独东在选举时所拥有的全部有效表决票数，计票并披露。
等于其所持有的股份乘以待选人数。2、股东大会对董事或监事候选人进行表
4、股东大会在选举时，对候选人进行统决前，大会主持人应明确告知与会股东对一表决。股东既可以将其拥有的表决票集董事或监事候选人议案实行累积投票方中投向一人，也可以分散投向数人。式，董事会必须置备适合累积投票方式的
5、股东所投的表决票多于该股东所拥有选票，董事会秘书应对累积投票方式、选
的全部有效表决票数的，该股东的投票无票填写方式作出说明和解释。
效。3、与会股东所持每一股份的表决权拥有
6、投票结束后，根据全部候选人各自得与应选董事或监事人数相等的表决票，股
票的数量并以拟选举的董事或监事人数为东在选举时所拥有的全部有效表决票数，限，从高到低依次产生当选的董事或监等于其所持有的股份乘以待选人数。
事。4、股东大会在选举时，对候选人进行统
7、董事会成员分别选举。一表决。股东既可以将其拥有的表决票集
8、当排名最后的两名以上可当选董事或中投向一人，也可以分散投向数人。
监事得票相同，且造成当选董事或监事人5、股东所投的表决票多于该股东所拥有数多于拟选聘的董事或监事人数时，排名的全部有效表决票数的，该股东的投票无在其之前的其他候选董事或监事当选，同效。
时将得票相同的最后两名以上董事或监事6、投票结束后，根据全部候选人各自得重新进行选举。票的数量并以拟选举的董事或监事人数为
9、按得票从高到低依次产生当选的董事限，从高到低依次产生当选的董事或监或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达事。
到拟选董事或监事人数，分别按以下情况7、董事会成员分别选举。
处理：8、当排名最后的两名以上可当选董事或
1）当选董事或监事的人数不足应选董事监事得票相同，且造成当选董事或监事人
或监事人数，则已选举的董事或监事候选数多于拟选聘的董事或监事人数时，排名人自动当选。剩余候选人再由股东大会重在其之前的其他候选董事或监事当选，同新进行选举表决，并按上述操作细则决定时将得票相同的最后两名以上董事或监事当选的董事或监事；重新进行选举。
2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法9、按得票从高到低依次产生当选的董事浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
定或《公司章程》规定的最低董事或监事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达人数，原任董事或监事不能离任，并且董到拟选董事或监事人数，分别按以下情况事会应在十五天内开会，再次召集股东大处理：
会并重新推选缺额董事或监事候选人，前1）当选董事或监事的人数不足应选董事次股东大会选举产生的董事或监事仍然有或监事人数，则已选举的董事或监事候选效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人自动当选。剩余候选人再由股东大会重人数达到法定或《公司章程》规定的人数新进行选举表决，并按上述操作细则决定时方可就任。当选的董事或监事；
10、董事会应当向股东通知候选董事、监2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法
事的简历和基本情况。定或《公司章程》规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。
10、董事会应当向股东通知候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十五条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，或公司董股东大会结束后2个月内实施具体方案。事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司将在2个月内实施具体方案。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
第一百条董事连续两次未能亲自出席，不能履行职责，董事会应当建议股东大会
也不委托其他董事出席董事会会议，视为予以撤换。
不能履行职责，董事会应当建议股东大会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会予以撤换。议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。关情况。
如因董事的辞职导致公司独立董事会计专如因董事的辞职或者被解除职务导致公司业人士缺少或者公司董事会低于法定最低独立董事会计专业人士缺少或者公司董事人数时，该董事的辞职报告应当在下任董会或者其专门委员会中独立董事所占的比事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。例不符合相关规定，公司应当自前述事实在改选出的董事就任前，原董事仍应当依发生之日起六十日内完成补选，该董事的照法律、行政法规、部门规章和本章程规辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产定，履行董事职务。生的缺额后方能生效。在改选出的董事就除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告任前，原董事仍应当依照法律、行政法送达董事会时生效。规、部门规章和本章程规定，履行董事职浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股（七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并根据经理的秘书及其他高级管理人员，并根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。奖惩事项。
（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；
（十六）制定公司利润分配政策调整的方（十六）制定公司利润分配政策调整的方案；案；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委部由董事组成，其中审计委员会、提名委浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
数并担任召集人，审计委员会的召集人为数并担任召集人，审计委员会成员应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员不在公司担任高级管理人员的董事，并由会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十五条公司制定利润分配政策第一百五十五条公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。并详细说明规划安排的理由等情况。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配（一）公司董事会、股东大会对利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策对既定利润分配政策尤其是现金分红政策
作出调整的具体条件、决策程序和机制，作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见以及为充分听取中小股东意见所采取的措所采取的措施。施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分（二）公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策的具体内容，利润分配的形式，利红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金润分配尤其是现金分红的具体条件，发放分红的具体条件，发放股票股利的条件，股票股利的条件，年度、中期现金分红最各期现金分红最低金额或比例（如有）低金额或比例（如有）等。
等。
第一百五十七条公司股东大会对利润
第一百五十七条公司股东大会对利润分分配方案作出决议后或公司董事会根据
配方案作出决议后，公司董事会须在股东年度股东大会审议通过的下一年中期分红
大会召开后2个月内完成股利（或股份）
条件和上限制定具体方案后，须在2个月的派发事项。
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策第一百五十八条公司的利润分配政策
为：为：
（一）利润分配政策的基本原则：（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股1、公司的利润分配应重视对社会公众股
东的合理投资回报，根据分红规划，每年东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红2、公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策应保持一致性、合理性和稳定性，同政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益和公司的可持续发展，并符合法律、利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策：（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股1、利润分配的形式：公司采用现金、股
票、现金与股票相结合或者法律许可的其票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分的，应优先采用现金分红方式进行利润分浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料配；如以现金方式分配利润后，公司仍留配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用2、公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。现金分红的具体现金分红进行利润分配。现金股利政策目条件为：标为剩余股利，现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内若无重大资金支出3、公司未来12个月内若无重大资金支
安排的且满足现金分红条件，公司应当首出安排的且满足现金分红条件，公司应当先采用现金方式进行利润分配，每年以现首先采用现金方式进行利润分配，每年以金方式累计分配的利润不少于公司合并报现金方式累计分配的利润不少于公司合并
表当年实现的可分配利润的15%。公司董报表当年实现的可分配利润的15%。公司事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
重大资金支出安排等因素，区分下列情还能力、是否有重大资金支出安排和投资形，并按照公司章程规定的程序，在年度者回报等因素，区分下列情形，并按照公利润分配时提出差异化现金分红预案：司章程规定的程序，提出差异化现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资预案：
金支出安排的，现金分红在本次利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资中所占比例最低应达到80%；金支出安排的，现金分红在本次利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资中所占比例最低应达到80%；
金支出安排的，现金分红在本次利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资中所占比例最低应达到40%；金支出安排的，现金分红在本次利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资中所占比例最低应达到40%；
金支出安排的，或公司发展阶段不易区分（3）公司发展阶段属成长期且有重大资但有重大资金支出安排的，现金分红在本金支出安排的，或公司发展阶段不易区分次利润分配中所占比例最低应到20%。但有重大资金支出安排的，现金分红在本若有重大资金支出安排的，则公司在进行次利润分配中所占比例最低应到20%。
利润分配时，现金分红在本次利润分配中若有重大资金支出安排的，则公司在进行所占比例最低应达到20%，且应保证公司利润分配时，现金分红在本次利润分配中最近三年以现金方式累计分配的利润不少所占比例最低应达到20%，且应保证公司于最近三年实现的年均可分配利润的最近三年以现金方式累计分配的利润不少
30%。公司发展阶段不易区分但有重大资于最近三年实现的年均可分配利润的
金支出安排的，可以按照前项规定处理。30%。公司发展阶段不易区分但有重大资上述重大资金支出安排是指以下任一情金支出安排的，可以按照前项规定处理。
形：上述重大资金支出安排是指以下任一情
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收形：
购资产或购买设备累计支出达到或超过公（1）公司未来12个月内拟对外投资、
司最近一期经审计净资产的50%；收购资产或购买设备累计支出达到或超过
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收公司最近一期经审计净资产的50%；浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
购资产或购买设备累计支出达到或超过公（2）公司未来12个月内拟对外投资、
司最近一期经审计总资产的30%，且超过收购资产或购买设备累计支出达到或超过
5000万元。公司最近一期经审计总资产的30%，且超
4、公司发放股票股利的具体条件：若公过5000万元。
司经营情况良好，营业收入和净利润持续4、公司发放股票股利的具体条件：若公增长，且董事会认为公司股本规模与净资司经营情况良好，营业收入和净利润持续产规模不匹配时，可以提出股票股利分配增长，且董事会认为公司股本规模与净资方案。产规模不匹配时，可以提出股票股利分配
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配方案。
的利润的前提下，原则上公司应至少每年5、利润分配的期间间隔：在有可供分配进行一次利润分配；公司可以根据生产经的利润的前提下，原则上公司应至少每年营及资金需求状况实施中期现金利润分进行一次利润分配；公司可以根据生产经配。营及资金需求状况实施中期利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序6、当公司存在以下任一情形的，可以不
1、公司的利润分配方案由公司董事会、进行利润分配：
监事会审议。董事会就利润分配方案的合（1）最近一年审计报告为非无保留意见理性进行充分讨论，认真研究和论证公司或带与持续经营相关的重大不确定性段落现金分红的时机、条件和比例、调整的条的无保留意见；
件及其决策程序要求等事宜，形成专项决（2）最近一个会计年度年末资产负债率议后提交股东大会审议。独立董事应当就高于70%的；
利润分配方案发表明确意见。独立董事可（3）最近一个会计一年度经营性现金流以征集中小股东意见，提出分红提案，并为负；
直接提交董事会审议。（4）公司认为不适宜利润分配的其他情
2、若公司实施的利润分配方案中现金分况。
红比例不符合本条第（二）款规定的，董（三）利润分配方案的审议程序事会应就现金分红比例调整的具体原因、1、公司的利润分配方案由公司董事会、公司留存收益的确切用途及预计投资收益监事会审议。董事会就利润分配方案的合等事项进行专项说明，经独立董事发表意理性进行充分讨论，认真研究和论证公司见后提交股东大会审议，并在公司指定媒现金分红的时机、条件和比例、调整的条体上予以披露。件及其决策程序要求等事宜，形成专项决
3、公司董事会审议通过的公司利润议后提交股东大会审议。
分配方案，应当提交公司股东大会进行审独立董事认为现金分红具体方案可能损害议。公司股东大会对现金分红具体方案进公司或者中小股东权益的，有权发表独立行审议前，应通过多种渠道（包括但不限意见。董事会对独立董事的意见未采纳或于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过者未完全采纳的，应当在董事会决议中记上海证券交易所投资者关系平台等）主动载独立董事的意见及未采纳的具体理由，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并披露。
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答2、若公司实施的利润分配方案中现金分复中小股东关心的问题。公司股东大会审红比例不符合本条第（二）款规定的，董议利润分配方案时，公司应当为股东提供事会应就现金分红比例调整的具体原因、网络投票方式。公司留存收益的确切用途及预计投资收益
4、公司在特殊情况下无法按照既定等事项进行专项说明，并提交股东大会审
的现金分红政策或最低现金分红比例确定议，并在公司指定媒体上予以披露。
当年利润分配方案的，应当经出席股东大3、公司董事会审议通过的公司利润分配会的股东所持表决权的三分之二以上通方案，应当提交公司股东大会进行审议。浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料过。公司股东大会对现金分红具体方案进行审5、公司监事会对董事会执行现金分红政议前，应通过多种渠道（包括但不限于开策和股东回报规划以及是否履行相应决策通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海程序和信息披露等情况进行监督。证券交易所投资者关系平台等）主动与股监事会发现董事会存在以下情形之一的，东特别是中小股东进行沟通和交流，充分应当发表明确意见，并督促其及时改正：听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
（1）未严格执行现金分红政策和股东回小股东关心的问题。公司股东大会审议利
报规划；润分配方案时，公司应当为股东提供网络
（2）未严格履行现金分红相应决策程投票方式。
序；4、公司召开年度股东大会审议年度利润
（3）未能真实、准确、完整披露现金分分配方案时，可审议批准下一年中期现金
红政策及其执行情况。分红的条件、比例上限、金额上限等。年
（四）股东违规占有公司资金的，公司应度股东大会审议的下一年中期分红上限不
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还应超过相应期间归属于公司股东的净利其占用的资金。润。董事会根据股东大会决议在符合利润
（五）公司利润分配不得超过累计可分配分配的条件下制定具体的中期分红方案。
利润的范围。5、公司在特殊情况下无法按照既定的现
（六）公司利润分配政策的变更金分红政策或最低现金分红比例确定当年
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公利润分配方案的，应当经出席股东大会的司外部经营环境变化并对公司生产经营造股东所持表决权的三分之二以上通过。
成重大影响，或公司自身经营发生重大变6、公司监事会对董事会执行现金分红政化时，公司可对利润分配政策进行调整。策和股东回报规划以及是否履行相应决策公司修改利润分配政策时应当以股东利益程序和信息披露等情况进行监督。
为出发点，注重对投资者利益的保护；调监事会发现董事会存在以下情形之一的，整后的利润分配政策不得违反中国证监会应当发表明确意见，并督促其及时改正：
和证券交易所的有关规定。（1）未严格执行现金分红政策和股东回公司调整利润分配政策应由董事会作出专报规划；
题论述，详细论证调整理由，形成书面论（2）未严格履行现金分红相应决策程证报告，并经独立董事审议同意后提交股序；
东大会特别决议通过。利润分配政策调整（3）未能真实、准确、完整披露现金分应在提交股东大会的议案中详细说明原红政策及其执行情况。
因，审议利润分配政策变更事项时，公司（四）股东违规占有公司资金的，公司应提供网络投票方式为社会公众股东参加股当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还东大会提供便利。其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司修改利润分配政策时应当以股东利益
为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。浙江禾川科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并提交股东大会特别决议通过。
利润分配政策调整应在提交股东大会的议
案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2024年1月9日