方邦股份:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：688020证券简称：方邦股份公告编号：2023-046
广州方邦电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召
开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了
《关于修订的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》和《关于修订的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上
海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会结合公司实际情况，拟对《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相
应变更及修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，新增条款适时设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。值，每股面值为1元人民币。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：（一）减少公收购本公司的股份：（一）减少公司注册资司注册资本；（二）与持有本公司股票的其
本；（二）与持有本公司股票的其他公司合他公司合并；（三）将股份用于员工持股计并；（三）将股份用于员工持股计划或者股划或者股权激励；（四）股东因对股东大会权激励；（四）股东因对股东大会作出的公作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其司收购其股份；（五）将股份用于转换公司股份；（五）将股份用于转换上市公司发行发行的可转换为股票的公司债券；（六）公
的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）
司为维护公司价值及股东权益所必需。除上法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份动。的活动。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认证监会认可的其他方式进行。公司收购本公可的其他方式。公司收购本公司股份的，应司股份的，应当依照《中华人民共和国证券当依照《中华人民共和国证券法》的规定履法》的规定履行信息披露义务。公司因本章行信息披露义务。公司因本章程第二十三条
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的的，应当通过公开的集中交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情的，可以依照本章程的规定或者股东大会的形收购本公司股份的，应当经三分之二以上授权，经三分之二以上董事出席的董事会会董事出席的董事会会议决议。公司依照本章议决议。公司依照本章程第二十四条第一款
程第二十三条规定收购本公司股份后，属于
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内形的，应当自收购之日起10日内注销；属于注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持公司股份数不得超过本公司已发行股份总额有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
的10%，并应当在三年内转让或者注销。
份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司5％以上股份的股东，将其持有的东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而公司董事会将收回其所得收益。但是，承销持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股时间限制。公司董事会不按照前款规定执行票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规的，股东有权要求董事会在30日内执行。公定的其他情形除外。前款所称董事、监事、司董事会未在上述期限内执行的，股东有权高级管理人员、自然人股东持有的股票或者为了公司的利益以自己的名义直接向人民法其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规母、子女持有的及利用他人账户持有的股票定执行的，负有责任的董事依法承担连带责或者其他具有股权性质的证券。公司董事会任。不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利第四十条公司的控股股东、实际控制人不得用利润分配、资产重组、对外投资、资金占利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，用、借款担保等方式损害公司和社会公众股给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公股东的合法权益，不得利用其控制地位损害司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司和社会公众股股东的利益。公司董事、公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属依法行使出资人的权利，控股股东不得利用企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、重对直接责任人给予处分，对负有严重责任借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的董事，提议股东大会予以罢免。公司董事的合法权益，不得利用其控制地位损害公司会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”和社会公众股股东的利益。
的机制，即：董事会发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现其所持股份偿还侵占资产。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：（一）决定公司的经营方针法行使下列职权：（一）决定公司的经营方
和投资计划；（二）选举和更换非由职工代针和投资计划；（二）选举和更换非由职工
表担任的董事、监事，决定有关董事、监事代表担任的董事、监事，决定有关董事、监的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批告；（四）审议批准监事会报告；（五）审
准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案；（七）对公司增加或者减少注册资本作亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册出决议；（八）对发行公司债券作出决议；资本作出决议；（八）对发行公司债券作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者决议；（九）对公司合并、分立、解散、清
变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；算或者变更公司形式作出决议；（十）修改（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师
出决议；（十二）审议批准第四十一条规定事务所作出决议；（十二）审议批准第四十
的担保事项；（十三）审议公司在一年内购二条规定的担保事项；（十三）审议公司在
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
总资产30%的事项；（十四）审议批准变更期经审计总资产30%的事项；（十四）审议
募集资金用途事项；（十五）审议股权激励批准变更募集资金用途事项；（十五）审议计划；（十六）审议法律、行政法规、部门股权激励计划和员工持股计划；（十六）公规章或本章程规定应当由股东大会决定的其司年度股东大会可以授权董事会决定向特定他事项。上述股东大会的职权不得通过授权对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不的形式由董事会或其他机构和个人代为行超过最近一年末净资产百分之二十的股票，使。该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资
产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股则，公司在一年内担保金额超过公司最近一东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公期经审计总资产30％的担保；（五）公司的
司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）
对外担保总额，超过最近一期经审计总资产公司及其控股子公司的对外担保总额，超过的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、
公司最近一期经审计净资产50％以后提供的
实际控制人及其关联人提供的担保；（七）
任何担保；（三）为资产负债率超过70％的法律法规或者公司章程规定的其他担保情
担保对象提供的担保；（四）按照担保金额形。本条上述以外的对外担保事项，须经董连续12个月累计计算原则，超过公司最近一事会审议通过。董事会审议担保事项时，除期经审计总资产30％的担保；（五）对股东、
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经实际控制人及其关联人提供的担保；（六）出席董事会会议的三分之二以上董事审议同法律法规或者公司章程规定的其他担保情意。股东大会审议本条第一款第（四）项担形。公司为控股股东、实际控制人及其关联保事项时，应经出席会议的股东所持表决权方提供担保的，控股股东、实际控制人及其的三分之二以上通过。股东大会在审议为股关联方应当提供反担保。
东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十二条第一款第（一）项至第
（三）项的规定。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会不定期召开，出现《公司法》临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，第一百条规定的应当召开临时股东大会的情应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未
章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）
损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计单独或者合计持有公司10％以上股份的股东
持有公司10％以上股份的股东请求时；(四)请求时；（四）董事会认为必要时；（五）
董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定部门规章或本章程规定的其他情形。前述第的其他情形。（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或通知中确定的其他地点。股东公司住所地或通知中确定的地点。股东大会大会将设置会场，以现场会议形式召开。公将设置会场，以现场会议形式召开。公司还司还将提供网络投票的方式为股东参加股东将提供网络或其他方式为股东参加股东大会大会提供便利。股东通过上述方式参加股东提供便利。股东通过上述方式参加股东大会大会的，视为出席。发出股东大会通知后，的，视为出席。安排可以通过网络等方式参无正当理由，股东大会现场会议召开地点不加股东大会的，将在股东大会召开通知中明得变更。确需变更的，召集人应当在现场会确股东身份确认方式。
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行新增条款职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10％以第五十条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。大会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会会同意召开临时股东大会的，应当在作出董同意召开临时股东大会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得提出召开股东的同意。董事会不同意召开临时股东大临时股东大会的相关股东同意。董事会不同会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，意召开临时股东大会，或者在收到请求后10单独或者合计持有公司10％以上股份的股东日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有权向监事会提议召开临时股东大会，并应10%以上股份的股东有权向监事会提议召开当以书面形式向监事会提出请求。监事会同临时股东大会，并应当以书面形式向监事会意召开临时股东大会的，应在收到请求5日提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，内发出召开股东大会的通知，通知中对原提应在收到请求5日内发出召开股东大会的通案的变更，应当征得相关股东的同意。监事知，通知中对原请求的变更，应当征得提出会未在规定期限内发出股东大会通知的，视召开临时股东大会的相关股东同意。监事会为监事会不召集和主持股东大会，连续90日未在规定期限内发出股东大会通知的，视为以上单独或者合计持有公司10％以上股份的监事会不召集和主持股东大会，连续90日以股东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股
第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向上海所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例持股比例不得低于10％。召集股东应在发出不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公股东大会通知及股东大会决议公告时，向上司所在地中国证监会派出机构和上海证券交海证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的
第五十条对于监事会或股东自行召集的股股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董董事会将提供股权登记日的股东名册，召集事会应当提供股权登记日的股东名册。人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3％以上股事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开第五十六条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交
提交会议审议的事项和提案；（三）以明显
会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说
的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，明：全体股东均有权出席股东大会，并可以并可以书面委托代理人出席会议和参加表
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股
有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）
东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系
会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通络或其他方式的表决时间及表决程序。股东知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
大会通知和补充通知中应当充分、完整披露体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需见的，发布股东大会通知或补充通知时将同要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时披露独立董事的意见及理由。股东大会采或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
用网络或其他方式的，应当在股东大会通知理由。股东大会应当在股东大会通知中明确中明确载明网络或其他方式的表决时间及表载明网络或其他方式的表决时间及表决程决程序。股东大会网络或其他方式投票的开序。股东大会网络或其他方式投票的开始时始时间，不得早于现场股东大会召开前一日间，不得早于现场股东大会召开前一日下午下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登权登记日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与公司或公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系；（三）披露持有
制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司
本公司股份数量；（四）是否受过中国证监
股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，积投票制选举董事、监事外，每位董事、监选举董事、监事时每位董事、监事候选人应事候选人应当以单项提案提出。
当以单项提案提出。
第五十八条公司董事会和其他召集人将采第六十条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报权益的行为，公司董事会和其他召集人将采告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十一条股权登记日登记在册的公司所
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。股并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代人代为出席和表决。理人代为出席和表决。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册对股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会名称）及其所持有表决权的股份数，在会议议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议数及所持有表决权的股份总数之前，会议登登记应当终止。记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第六十八条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级理和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)股份总数及占公司股份总数的比例；（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；的答复或说明；（六）律师及计票人、监票
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记容。录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出同时，召集人应向公司所在地中国证监会派机构及上海证券交易所报告。出机构及上海证券交易所报告
第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东决议，应当由出席股东大会的股东（包括股代理人)所持表决权的2/3以上通过。东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东大会以特别决
议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重算；（三）本章程的修改；（四）公司在连
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审续12个月内购买、出售重大资产涉及资产总
计总资产30％的；(五)股权激励计划；(六)额或者担保金额超过公司最近一期经审计总
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东资产30%的；（五）股权激励计划；（六）大会以普通决议认定会对公司产生重大影响法律、行政法规或本章程规定的，以及股东的、需要以特别决议通过的其他事项。大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票制情况下除外）。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代份不计入出席股东大会有表决权的股份总
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股份享有一票表决权。股东大会审议影响中券法》第六十三条第一款、第二款规定的，小投资者利益的重大事项时，对中小投资者该超过规定比例部分的股份在买入后的36个表决应当单独计票。单独计票结果应当及时月内不得行使表决权，且不计入出席股东大公开披露。公司持有的本公司股份没有表决会有表决权的股份总数。公司董事会、独立权，且该部分股份不计入出席股东大会有表董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
决权的股份总数。董事会、独立董事和符合依照法律、行政法规或者中国证监会的规定相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，权。征集股东投票权应当向被征集人充分披自行或者委托证券公司、证券服务机构，公露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变开请求公司股东委托其代为出席股东大会，相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对并代为行使提案权、表决权等股东权利。征征集投票权提出最低持股比例限制。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数。股东大会决议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系的联股东的表决情况。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：(一)股东大会审股东的回避和表决程序如下：（一）股东大
议的某一事项与某股东存在关联关系，该关会审议的某一事项与某股东存在关联关系，联股东应当在股东大会召开前向董事会详细该关联股东应当在股东大会召开前向董事会
披露其关联关系；(二)股东大会在审议关联交详细披露其关联关系；（二）股东大会在审
易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联东与关联交易事项的关联关系；会议主持人关系的股东与关联交易事项的关联关系；会
明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关关联交易事项进行审议表决；(三)关联交易事联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）项形成决议须由非关联股东以具有表决权的关联交易事项形成决议须由非关联股东以具
股份数的二分之一以上通过；(四)关联股东未有表决权的股份数的二分之一以上通过；
就关联交易事项按上述程序进行关联信息披（四）关联股东未就关联交易事项按上述程
露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联序进行关联信息披露或回避的，股东大会有交易事项的一切决议。权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供效的前提下，通过各种方式和途径，为股东网络形式的投票平台等现代信息技术手段，参加股东大会提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东大会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议至少推举两名股东代表参加计票和监票。审事项与股东有利害关系的，相关股东及代理议事项与股东有关联关系的，相关股东及代人不得参加计票、监票。股东大会对提案进理人不得参加计票、监票。股东大会对提案行表决时，应当由律师、股东代表与监事代进行表决时，应当由律师、股东代表与监事表共同负责计票、监票，并当场公布表决结代表共同负责计票、监票，并当场公布表决果，决议的表决结果载入会议记录。通过网结果，决议的表决结果载入会议记录。通过络或其他方式投票的上市公司股东或其代理网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
第八十八条股东大会现场结束时间不得早一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每宣布提案是否通过。公司股东或其委托代理一提案的表决情况和结果，并根据表决结果人通过股东大会网络投票系统行使表决权的宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，表决票数，应当与现场投票的表决票数以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉符合规定的其他投票方式的表决票数一起，及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、计入本次股东大会的表决权总数。在正式公网络服务方等相关各方对表决情况均负有保布表决结果前，股东大会现场、网络及其他密义务。表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十六条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在本次股东大会举提案的，新任董事、监事就任时间在股东结束后次日立即就任。大会通过相关提案的决议后开始。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行之一的，不能担任公司的董事：（一）无民为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，业的破产负有个人责任的，自该公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取
限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规不得担任上市公司董事、监事、高级管理人定的其他内容。违反本条规定选举、委派董员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事第九十九条董事由股东大会选举或更换，并在任期届满以前，股东大会不能无故解除其可在任期届满前由股东大会解除其职务。董职务。董事任期从就任之日起计算，至本届事任期三年，任期届满可连选连任。董事任董事会任期届满时为止。董事任期届满未及期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍满时为止。董事任期届满未及时改选，在改应当依照法律、行政法规、部门规章和本章选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、程的规定，履行董事职务。董事可以由总经行政法规、部门规章和本章程的规定，履行理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，理或者其他高级管理人员职务的董事，总计但兼任总经理或者其他高级管理人员的董不得超过公司董事总数的1/2。公司不设置职事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
工代表担任的董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义金；（三）不得将公司资产或者资金以其个
或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违人名义或者其他个人名义开立账户存储；
反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（四）不得违反本章程的规定，未经股东大意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定者以公司财产为他人提供担保；（五）不得
或未经股东大会同意，与本公司订立合同或违反本章程的规定或未经股东大会同意，与者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利本公司订立合同或者进行交易；（六）未经用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公股东大会同意，不得利用职务便利，为自己司的商业机会，自营或者为他人经营与本公或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣委托他人经营或者为他人经营与本公司同类
金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密（九）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的不得利用其关联关系损害公司利益；（十）其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收法律、行政法规、部门规章及本章程规定的入，应当归公司所有；给公司造成损失的，其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收应当承担赔偿责任。入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后仍应
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当于技术秘密和商业秘密）的信息，在该等秘然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2密成为公开信息前，董事仍负有保密义务，年内仍然有效。其不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法中小股东的合法权益不受损害。独立董事应规及部门规章以及公司独立董事工作制度的
积极行使职权，特别关注公司的关联交易、有关规定执行。
对外担保、并购重组、重大投融资活动、社
会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、
利润分配等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百零九条董事会由9名董事组成，其中
独立董事3名，设董事长1名。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中员会。董事会专门委员会为董事会的专门工
独立董事3名，设董事长1名。作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格等
事项进行研究并提出建议，董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并
进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十条董事会行使下列职权：（一）
召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经
第一百零七条董事会行使下列职权：(一)召营计划和投资方案；（四）制订公司的年度
集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)财务预算方案、决算方案；（五）制订公司执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制
划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大
案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
少注册资本、发行债券或其他证券及上市方散及变更公司形式的方案；（八）在股东大
案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对供财务资助、提供担保（含对子公司担保）、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者产、债权或债务重组、转让或者受让研究与
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理开发项目、签订许可使用协议、资产抵押、的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务融资借款、关联交易等、对外捐赠事项；（九）负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项决定公司内部管理机构的设置；（十）决定和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制
理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章订公司的基本管理制度；（十二）制订本章
或本章程授予的其他职权。程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十五）听取
公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易的权限，建立严格的审和决策程序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）应由董事会审议批准的交易事项如下：准。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审第一百一十四条董事会在股东大会的授权
计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总权限范围内对下列交易进行审查：（一）购额占公司最近一期经审计总资产的50%以上买或者出售资产；（二）对外投资（购买银或公司在一年内购买、出售重大资产超过公行理财产品的除外）；（三）转让或受让研
司最近一期经审计总资产30%的，还应提交发项目；（四）签订许可使用协议；（五）股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时提供担保（含对子公司担保）；（六）租入
存在账面值和评估值的，以较高者为准。2、或者租出资产；（七）委托或者受托管理资交易的成交金额占公司市值的10%以上，但产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）交易的成交金额占公司市值的50%以上，还债权或债务重组；（十）提供财务资助；（十应提交股东大会审议。3、交易标的（如股权）一）证券交易所及《公司章程》规定的其他的最近一个会计年度资产净额占公司市值的交易。上述购买或者出售资产，不包括购买
10%以上，但交易标的（如股权）的最近一原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、个会计年度资产净额占公司市值的50%以提供或接受服务等与日常经营相关的交易行上，还应提交股东大会审议。4、交易标的（如为。股权）最近一个会计年度相关的营业收入占第一百一十五条公司发生本章程第一百一
公司最近一个会计年度经审计营业收入的十四条所述交易（对外担保除外）达到下列10％以上，且超过1000万元；但交易标的（如标准之一的，应由董事会予以审议，并应及股权）最近一个会计年度相关的营业收入占时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时公司最近一个会计年度经审计营业收入的存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
50％以上，且超过5000万元，还应提交股东司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）大会审议。5、交易产生的利润占公司最近一交易的成交金额占公司市值的10%以上；
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超（三）交易标的（如股权）的最近一个会计过100万元；但交易产生的利润占公司最近年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且交易标的（如股权）最近一个会计年度营业超过500万元，还应提交股东大会审议。6、收入占公司最近一个会计年度经审计营业收交易标的（如股权）最近一个会计年度相关入的10%以上，且超过1000万元；（五）的净利润占公司最近一个会计年度经审计净交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
利润的10%以上，且超过100万元；但交易审计净利润的10%以上，且超过100万元；
标的（如股权）最近一个会计年度相关的净（六）交易标的（如股权）最近一个会计年利润占公司最近一个会计年度经审计净利润度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
的50％以上，且超过500万元，还应提交股审计净利润的10%以上，且超过100万元。
东大会审议。前述成交金额指支付的交易金第一百一十六条公司发生本章程第一百一额和承担的债务及费用等。市值指交易前10十四条所述交易（对外担保除外）达到下列个交易日收盘市值的算术平均值。上述指标标准之一的，在董事会审议通过后，还应当计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产算。董事会有权审批本章程第四十一条规定总额（同时存在账面值和评估值的，以高者的应由股东大会批准以外的其他对外担保事为准）占公司最近一期经审计总资产的50%项。董事会审议担保事项时，必须经出席董以上；（二）交易的成交金额占公司市值50%事会会议的三分之二以上董事审议同意。未以上；（三）交易标的（如股权）的最近一经董事会或股东大会批准，公司不得对外提个会计年度资产净额占公司市值的50%以供担保。（二）应由董事会批准的关联交易上；（四）交易标的（如股权）在最近一个（提供担保除外）如下：1、公司与关联自然会计年度营业收入占公司最近一个会计年度
人发生的成交金额在30万元以上的交易；2、经审计营业收入的50%以上，且超过5000公司与关联法人发生的成交金额占公司最近万元；（五）交易产生的利润占公司最近一
一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，个会计年度经审计净利润的50%以上，且超且超过300万元。公司与关联人发生的交易过500万元；（六）交易标的（如股权）在金额（提供担保除外）占公司最近一期经审最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
计总资产或市值1%以上的交易，且超过一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
3000万元，应当提供评估报告或审计报告，超过500万元。
并提交股东大会审议。与日常经营相关的关第一百一十七条本章程第一百一十五条及联交易可免于审计或者评估。（三）超过董第一百一十六条规定的成交金额，是指支付事会上述权限的，或依照法律、法规、规范的交易金额和承担的债务及费用。交易安排性文件、上市规则及证券交易所要求应由股涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及
东大会审议的，或董事会认为有必要须报股具体金额或者根据设定条件确定金额的，预东大会批准的，应提交股东大会审议。计最高金额为成交金额。
第一百一十八条本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百一十九条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第一百二十条公司与同一交易方同时发生
第一百一十四条规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额，适用本
章程第一百一十五条或者第一百一十六条。
第一百二十一条除提供担保、委托理财等本
章程另有规定事项外，公司进行第一百一十四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。已经按照本章程第一百一十五条或者
第一百一十六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十二条交易标的为股权且达到第
一百一十六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到第一百一十六条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第一百二十三条公司发生股权交易，导致公
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。
第一百二十四条公司直接或者间接放弃控
股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程
第一百一十五条或者第一百一十六条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第一百二十五条公司提供资助，应当以交易
发生额作为成交额，适用第一百一十五条第
（二）项或者第一百一十六条第（二）项。
第一百二十六条公司连续12个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用第一百一十五条第（二）项或者第一百
一十六条第（二）项。
第一百二十七条公司发生租入资产或者受
托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第一百一十五条第（四）项
或者第一百一十六条第（四）项。公司发生
租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第一百一十五条第（一）项、第
（四）项或者第一百一十六条第（一）项、
第（四）项。受托经营、租入资产或者委托
他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。第一百二十八条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第一百二十二条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第一百一十六条的规定履行股东大会审议程序。
第一百二十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上
的交易；（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。
第一百三十条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照第一百二十二条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第一百三十一条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百三十二条公司应当审慎向关联方提
供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第一百二十九条或者第一百三十条。已经按照第一百二十九条或者第一百三十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十三条公司应当对下列交易，按照
连续12个月内累计计算的原则，分别适用第一百二十九条或者第一百三十条：（一）与
同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百三十四条公司与关联人进行日常关
联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：（一）公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易；（三）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第一百三十五条公司拟进行须提交董事会
审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第一百三十六条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第一百三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方
股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）
一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；（七）关
联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；（九）证券交易所认定的其他交易。
第一百三十八条公司与根据实质重于形式
的原则认定的关联人的交易，应当按照第一百二十九条或者第一百三十条的规定履行披露义务和审议程序。第一百三十九条公司计算披露或审议关联交易的相关金额，可以补充适用本章程其他有关成交金额的规定。第一百四十条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第一百四十二条董事长行使下列职权：（一）
主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）
第一百一十二条董事长行使下列职权：(一)
督促、检查董事会决议的执行；（三）行使
主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)
法定代表人的职权，签署董事会通过的重要督促、检查董事会决议的执行；(三)行使法定文件或其他应由公司法定代表人签署的文
代表人的职权；(四)签署董事会重要文件和其
件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
他应由公司法定代表人签署的文件；(五)在发
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，法规规定和公司利益的特别处置权，并在事对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
后向公司董事会和股东大会报告；（五）公
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东司发生本章程第一百一十四条所述交易但未
大会报告；(六)董事会授予的其他职权。
达到董事会审议标准的，提交董事长审批：
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事和监事等参会人员。
第一百四十五条代表1/10以上表决权的股
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事，东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事会临时会议。董事长应当自接到提议后自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长认为必要时，应当召开董事会临时会议。
第一百一十六条召开临时董事会会议，董事第一百四十六条董事会召开临时董事会会
会应当于会议召开2日前以专人送出、邮递、议的通知方式为：以邮寄、专人送出、传真、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通电话、电子邮件；通知时限为会议召开前2知全体董事以及其他应列席会议的人员。情天；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，的，可以随时通过电话或者其他口头方式发可以随时通过电话或者其他口头方式发出会出会议通知，但召集人应当在会议上做出说议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的第一百四十八条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表经全体董事的过半数通过，但本章程另有规决，实行一人一票。定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百四十九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项涉及关联关系的，不得对该项决议行使表决议行使表决权，也不得代理其他董事行使决权，也不得代理其他董事行使表决权。该表决权。该董事会会议由过半数的无关联关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席系董事出席即可举行，董事会会议所作决议即可举行，董事会会议所作决议须经无关联须经无关联关系董事过半数通过。出席董事关系董事过半数通过。出席董事会的无关联会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事人数不足3人的，应将该事项提交股东项提交股东大会审议。大会审议。
第一百五十条董事会决议表决方式为书面
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名的记名投票表决。董事会临时会议在保障董投票表决。董事会临时会议在保障董事充分事充分表达意见的前提下，可以用书面方式表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方及其他方式进行并作出决议，并由参会董事式送达会议资料）、电话会议方式（或借助签字。类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条董事会会议，应由董事本人
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不为放弃在该次会议上的投票权。得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事第一百五十二条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十三条董事会会议记录包括以下
第一百二十三条董事会会议记录包括以下
内容：（一）会议召开的日期、地点和召集
内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人
名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）
董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；
会议议程；（四）董事发言要点；（五）每
(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决一决议事项的表决方式和结果（表决结果应方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与权的票数)。
会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不第一百五十五条本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于公司高级管得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务务和第一百零一条（四）至（六）项关于勤的规定，同时适用于公司高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百五十六条在公司控股股东、实际控制
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不的人员，不得担任公司的高级管理人员。公得担任公司的高级管理人员。司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使
和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构
下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工
设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资
事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）
的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公
决定除应由董事长、董事会或股东大会审议
司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解
决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或
责管理人员；（八）本章程或董事会授予的
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、其他职权。总经理列席董事会会议。
债权、债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目等交易事项；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条副总经理由总经理提名，董公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或
事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。解聘。
第一百六十二条副总经理对总经理负责，按
新增条款总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百六十五条董事会秘书由董事长或提
名委员会提名、董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
不得出现法律、法规、及中国证监会、证券交易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书新增条款的各项情形。
第一百六十六条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但如某一事项应由董事、高级管理人员及董事会秘书分别作出时，不得以双重身份作出。
第一百六十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董
事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不第一百六十八条本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十条非职工代表监事由股东大会
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监选举或更换，职工代表监事由职工代表大会
事任期届满，连选可以连任。选举或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十三条监事应当保证公司披露的
第一百四十条监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3第一百七十六条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代监事会中的股东代表监事由股东大会选举产
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表监事由公司职工（或职工代表）生。大会民主选举产生。
第一百七十八条监事会每6个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
第一百四十六条监事会每6个月至少召开事会会议应当于会议召开2日以前发出书面一次会议。监事可以提议召开临时监事会会通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百八十三条公司在每一会计年度结束
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交之日起4个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度易所报送年度财务会计报告，在每一会计年前6个月结束之日起2个月内向中国证监会度前6个月结束之日起2个月内向中国证监派出机构和上海证券交易所报送并披露中期会派出机构和上海证券交易所报送半年度财报告，在每一会计年度前3个月和前9个月务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9结束之日起的1个月内向中国证监会派出机个月结束之日起的1个月内向中国证监会派构和证券交易所报送季度财务会计报告。上出机构和上海证券交易所报送季度财务会计
述年度报告、中期报告按照有关法律、行政报告。上述财务会计报告按照有关法律、行法规、中国证监会及上海证券交易所的规定政法规及部门规章的规定进行编制。
进行编制。
第一百八十七条关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
第一百五十五条公司股东大会对利润分配准。公司股东大会对利润分配方案作出决议方案作出决议后，公司董事会须在股东大会后，或公司董事会根据年度股东大会审议通召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事过的下一年中期分红条件和上限制定具体方项。
案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策为：1、第一百八十八条公司的利润分配政策为：
利润分配原则。公司将重视对投资者的合理（一）利润分配的基本原则。公司将重视对投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续极的利润分配政策，利润分配政策应保持一发展，实施积极的利润分配政策，利润分配致性、合理性和稳定性。2、利润分配形式。政策应保持一致性、合理性和稳定性。（二）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股利润分配具体政策1.利润分配的形式。公司票相结合的方式或者法律、法规允许的其他视具体情况采取现金、股票、现金与股票相
方式分配股利，并优先采取现金分红的方式结合的方式或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。（1）公司上一会计年度实现分配股利，并优先采取现金分红的方式进行盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、利润分配。其中，现金股利政策目标为每年任意公积金后有可分配利润的，如无重大投以现金方式累计分配的利润不少于当年实现资计划或重大现金支出发生，则公司应当进的可分配利润的10%。2.现金分红的具体条行现金分红，具体为：*在当年盈利的条件件：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为下，公司每年以现金方式分配的利润应当不正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报少于当年实现的可分配利润的10%；如果因告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利司未来12个月内无重大资金支出安排等事项
润分配方案中的现金分红比例未达到当年实发生（募集资金项目除外）。3.现金分红的现的可分配利润的10%，应参照“股利分配比例（1）公司上一会计年度实现盈利，在依政策的决策机制和程序”履行相应的审批程法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金序；*如果公司当年现金分红的利润已超过后有可分配利润的，如无重大投资计划或重当年实现的可分配利润的10%或在利润分配大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年具体为：*在当年盈利的条件下，公司每年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实以现金方式分配的利润应当不少于当年实现现的可分配利润的10%的部分，公司可以采的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶取股票方式进行利润分配；在董事会审议该化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中
股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若的现金分红比例未达到当年实现的可分配利有）应事先审议同意并对股票分红的必要性润的10%，应参照本条第（三）款履行相应发表明确意见；在股东大会审议该股票分红批程序。*如果公司当年现金分红的利润已议案之前，董事会应在定期报告和股东大会超过当年实现的可分配利润的10%或在利润会议通知中对股票分红的目的和必要性进行分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过说明。（2）公司在营业收入快速增长、利润当年实现的可分配利润的10%，对于超过当投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进以采取股票方式进行利润分配；在董事会审行利润分配的，应当具有公司成长性、每股议该股票分红议案之前，独立董事、外部监净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会事（若有）应事先审议同意并对股票分红的
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自必要性发表明确意见；在股东大会审议该股
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金票分红议案之前，董事会应在定期报告和股支出安排等因素，区分下列情形，并按照本东大会会议通知中对股票分红的目的和必要章程规定的程序，提出差异化的现金分红政性进行说明。（2）公司董事会应当综合考虑策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因本次利润分配中所占比例最低应达到80%；素，区分下列情形，并按照本章程规定的程*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出序，提出差异化的现金分红政策：*公司发安排的，进行利润分配时，现金分红在本次展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配中所占比例最低应达到40%；*公进行利润分配时，现金分红在本次利润分配司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶的，进行利润分配时，现金分红在本次利润段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行分配中所占比例最低应达到20%；公司发展利润分配时，现金分红在本次利润分配中所阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属以按照前项规定处理。重大资金支出（募集成长期且有重大资金支出安排的，进行利润资金投资项目除外）是指：公司未来12个月分配时，现金分红在本次利润分配中所占比内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分
过公司最近一期经审计净资产的50%，或超但有重大资金支出安排的，可以按照前项规过公司最近一期经审计总资产的30%。3、利定处理。重大资金支出（募集资金投资项目润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利或收购资产累计支出达到或超过公司最近一及经营情况提议公司进行中期利润分配。4、期经审计净资产的50%，或超过公司最近一利润分配的具体条件。（1）公司当年盈利、期经审计总资产的30%。4.公司发放股票股累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公利的具体条件。公司在营业收入快速增长、司该年度财务报告出具标准无保留意见的审利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，计报告。5、利润分配政策的决策机制和程可以选择派发股票股利。公司采用股票股利
序。（1）公司每年利润分配方案由董事会结进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等股净资产的摊薄等真实合理因素。5.利润分情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股配的时间间隔。在有可供分配利润的前提下，东的意见，提出分红提案，并直接提交董事公司原则上每年进行一次年度利润分配，董会审议。公司在制定现金分红具体方案时，事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的进行中期利润分配。（三）利润分配政策的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决决策机制和程序1.公司的利润分配方案由
策程序要求等事宜。独立董事应当对董事会公司董事会、监事会审议。公司每年利润分拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明配方案由董事会结合公司章程的规定、公司确意见。监事会应对董事会制定公司利润分盈利及资金需求等情况提出、拟订。公司在配方案的过程及决策程序进行监督并发表审制定现金分红具体方案时，董事会应当认真核意见。董事会审议利润分配方案时，须经研究和论证公司现金分红的时机、条件和最全体董事过半数表决通过方可提交股东大会低比例、调整的条件及其决策程序要求等事审议；董事会审议通过利润分配方案后公告宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损董事会决议时应同时披露独立董事、监事会害公司或者中小股东权益的，有权发表独立的意见。股东大会对利润分配方案进行审议意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，事会对董事会执行现金分红政策和股东回报公司应为股东提供网络投票方式进行表决。规划以及是否履行相应决策程序和信息披露股东大会审议利润分配方案时，须经出席股等情况进行监督。监事会发现董事会存在未东大会的股东所持表决权的二分之一以上通严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
过。（2）如公司符合现金分红条件但不提出严格履行相应决策程序或未能真实、准确、现金分红方案，公司董事会应就具体原因、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意留存未分配利润的确切用途以及收益情况进见，并督促其及时改正。2.若公司实施的利行专项说明，独立董事应当对此发表独立意润分配方案中现金分红比例不符合本条第见，监事会应当对董事会制定该分配方案的（二）款规定的，董事会应就现金分红比例过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒调整的具体原因、公司留存收益的确切用途体上予以披露。6、调整利润分配政策的决策及预计投资收益等事项进行专项说明，经独程序。公司根据生产经营情况、投资规划和立董事发表意见后提交股东大会审议，并在长期发展的需要确需调整利润分配政策（包公司指定媒体上予以披露。3.董事会审议利括现金分红政策）的，应当满足公司章程规润分配方案时，须经全体董事过半数表决通定的条件，调整后的利润分配政策（包括现过方可提交股东大会审议；董事会审议通过金分红政策）不得违反相关法律法规、规范利润分配方案后公告董事会决议时应同时披
性文件的有关规定；公司调整利润分配政策露独立董事、监事会的意见。股东大会对利（包括现金分红政策）应由董事会详细论证润分配方案进行审议前，公司应当通过多种调整理由并形成书面论证报告，独立董事和渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在配政策（包括现金分红政策）的议案经董事审议利润分配方案时，公司应为股东提供网会审议通过后提交公司股东大会审议，并经络投票方式进行表决。股东大会审议利润分出席股东大会的股东所持表决权的三分之二配方案时，须经出席股东大会的股东所持表以上通过。股东大会审议调整利润分配政策决权的二分之一以上通过。4.公司召开年度（包括现金分红政策）有关事项时，公司应股东大会审议年度利润分配方案时，可审议为股东提供网络投票方式进行表决。7、信息批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、披露。公司应当在年度报告中详细披露现金金额上限等。年度股东大会审议的下一年中分红政策的制定及执行情况，并说明是否符期分红上限不应超过相应期间归属于公司股合公司章程的规定或者股东大会决议的要东的净利润。董事会根据股东大会决议在符求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关合利润分配的条件下制定具体的中期分红方的决策程序和机制是否完备，独立董事是否案。公司应当严格执行公司章程确定的现金履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是分红政策以及股东大会审议批准的现金分红否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东方案。确有必要对公司章程确定的现金分红的合法权益是否得到了充分保护等。对现金政策进行调整或者变更的，应当满足公司章分红政策进行调整或变更的，还应对调整或程规定的条件，经过详细论证后，履行相应变更的条件及程序是否合规和透明等进行详的决策程序，并经出席股东大会的股东所持细说明。8、股东违规占用公司资金情况的，表决权的三分之二以上通过。（四）公司利公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以润分配政策的变更1.调整利润分配政策的偿还其占用的资金。原因。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范
性文件的有关规定。2.调整利润分配政策的决策程序。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由
并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过
后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。（六）信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.公司未
进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相第一百九十一条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百九十八条公司召开股东大会、董事
第一百六十五条公司召开股东大会的会议
会、监事会的会议通知，均可以本章程第一通知，以公告方式进行。
百九十六条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十第二百一十一条公司有本章程第二百一十
八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项情形的，可以通过修改本章程存续。依照前款规定修改本章程，须经出席而存续。依照前款规定修改本章程，须经出股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以通过。上通过。
第二百一十二条公司因本章程第二百一十
第一百八十条公司因本章程第一百七十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事清算组由董事或者股东大会确定的人员组或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组进行清算的，债权人可以申请人民法可以申请人民法院指定有关人员组成清算组院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百二十七条释义（一）控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）公司的控股子公司，指公司持有其50%以上的股份，或者能够决
第一百九十二条释义(一)控股股东，是指其
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过持有的股份占公司股本总额50％以上的股
协议或其他安排能够实际控制的公司。（四）东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其公司的关联人，指具有下列情形之一的自然持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
人、法人或其他组织：1.直接或者间接控制公
会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制司的自然人、法人或其他组织；2.直接或间接人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关持有公司5%以上股份的自然人；3.公司董事、
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司监事或高级管理人员；4.与本项第1目、第2行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、
目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配其直接或者间接控制的企业之间的关系，以偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.直接持国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
有公司5%以上股份的法人或其他组织；6.直而具有关联关系。
接或间接控制公司的法人或其他组织的董
事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联
自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；8.间接持有公司5%以上股份
的法人或其他组织；9.中国证监会、上海证券
交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核时，以在工商行政管理机关最近一次核准登准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以
第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。本章“高于”不含本数。
程所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二百三十一条本章程未作规定的，适用有
第一百九十六条本章程由公司董事会负责关法律、法规的规定。本章程与颁布的法律、解释。《公司法》或有关法律、行政法规、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为中国证监会及证券交易所有关规定对本章程准。
事项另有规定的，从其规定。第二百三十二条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条本章程自公司首次公开发
第二百三十四条本章程自股东大会审议通行股票并在上海证券交易所上市之日起施过之日起施行。
行。
除部分条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后实施。公司将在股东大会审议通过后授权公司董事会和管理层负责办理《公司章程》变更的相关备案手续。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体如下：序号名称是否需要提交股东大会审议
1股东大会议事规则是
2董事会议事规则是
3监事会议事规则是
4独立董事工作制度是
5关联交易决策制度是
6对外投资管理制度是
7对外担保管理制度是
8募集资金管理制度是
9战略委员会工作细则否
10提名委员会工作细则否
11薪酬与考核委员会工作细则否
12审计委员会工作细则否
13投资者关系管理制度否
14内幕信息知情人登记管理制度否
上述拟修订的治理制度均已经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过，其中第1-8项尚需提交股东大会审议，修订后的制度于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2023年12月30日