盛美上海:北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司调整2019年股票期权激励计划股票期权行权期之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
调整2019年股票期权激励计划股票期权行权期之
法律意见书
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称公司或盛美上海）委托，作为公司2019年股票期权激励计划（以下简称本计划、本次激励计划或2019年股票期权激励计划）的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《2019年股票期权激励计划》）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就调整2019年股票期权激励计划股票期权行权期（以下简称本次调整）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
1以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、盛美上海或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
（一）2019年11月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2023年12月29日，公司召开薪酬与考核委员会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，薪酬与考核委员会认为：本次调整2019年股票期权激励计划股票期权行权
2期符合公司发展战略和经营目标，有利于提高公司核心团队的凝聚力和企业价值。延长其行权期有利于发挥激励计划的激励作用。本次调整未改变激励计划的其他主要内容，也未损害公司和全体股东的利益。综上，我们同意本次对激励计划股票期权行权期的调整。
（三）2023年12月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，对2019年股票期权激励计划中的11名中国境外外籍激励对象的行权期进行调整，将其第一个行权期的届满时间延长6个月，并据此将上述中国境外外籍激励对象的第二期行权期开始时间及届满时间往后递延6个月，其他激励对象行权期不做调整。本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）2023年12月29日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。监事会认为：公司本次调整2019年股票期权激励计划股票期权行权期履行了必要的审议程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定。调整后的《激励计划（草案）》有利于增强公司员工的凝聚力，留住公司优秀人才，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意公司调整2019年股票期权激励计划股票期权行权期。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019年股票期权激励计划》的相关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因根据公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过的
《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》、公司出具的说明，2019年股票期权激励计划的激励对象中，11名中国境外外籍激励对象由于长期在中国境外工作，其行权流程涉及到向相关部门进行审批备案等程序，需要较长时间。鉴于此情况，上述11名中国境外外籍激励对象在第一个行权期截止日期前完成出资和行权程序较为困难。为留住并激励公司的优秀人才，稳定员工士气，充分发挥2019年股票期权激励计划的激励作用，公司拟进行本次调整。
（二）本次调整的具体内容根据公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过的
3《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，公司将对《2019年股票期权激励计划》“第四章激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排”之“四、行权安排”进行如下调整：
1、调整前激励计划相关内容“四、行权安排股票期权授予满36个月后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的1/2、1/2。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权期权行权的期限为12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且每批次股票期权行权条件未成就时相关权益不得递延至下期：
行权期行权时间行权比例
自授予日起36个月（满三周年）后的次日起至授
第一个行权期1/2予日起48个月内。
自授予日起48个月（满四周年）后的次日起至授
第二个行权期1/2予日起60个月内。
……”
2、调整后激励计划相关内容“四、行权安排
（一）11名中国境外外籍激励对象行权安排
11名中国境外外籍激励对象获授的股票期权情况如下：
获授股票期权数占授予期权总数的占股东大会审议批准姓名职务量（份）比例时公司股本总额比例
STEPHEN
SUN-HAI 董事 69230 1.1630% 0.0186%
CHIAO
HAIPING DUN 董事 69230 1.1630% 0.0186%
罗千里董事692301.1630%0.0186%其他中国境外外籍激励对象
77692413.0521%0.2085%
（8人）
合计98461416.5412%0.2642%
股票期权授予满36个月后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的1/2、1/2。
4在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，11名中国境外外籍激励对象
可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权期权行权的期限分别为18个月和12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且每批次股票期权行权条件未成就时相关权益不得递延至下期：
行权期行权时间行权比例
自授予日起36个月（满三周年）后的次日起至授
第一个行权期1/2予日起54个月内。
自授予日起54个月后的次日起至授予日起66个月
第二个行权期1/2内。
……
（二）其他激励对象行权安排
股票期权授予满36个月后分两批行权，每批可行权比例分别为授予股票期权总量的1/2、1/2。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，其他激励对象可就被授予的股票期权根据下表的安排分两批行权，可行权期权行权的期限为12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日，且每批次股票期权行权条件未成就时相关权益不得递延至下期：
行权期行权时间行权比例
自授予日起36个月（满三周年）后的次日起至授
第一个行权期1/2予日起48个月内。
自授予日起48个月（满四周年）后的次日起至授
第二个行权期1/2予日起60个月内。
……”
除上述行权期的内容调整外，《2019年股票期权激励计划》的其他内容无变化。
综上，本所认为，公司实施本次调整符合《管理办法》和《2019年股票期权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次调整符合《管理办法》和《2019年股票期权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务。
5本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）6（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司调整2019年股票期权激励计划股票期权行权期之法律意见书》之签
署页）
北京市金杜律师事务所上海分所经办律师：
徐辉王安荣
单位负责人：
聂卫东
二〇二三年月日