楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司债券信息披露管理办法

楚天高速债券信息披露管理办法
湖北楚天智能交通股份有限公司
债券信息披露管理办法
第一章总则
第二章基本原则和一般规定
第三章信息披露的内容及标准
第四章信息披露事务管理
第五章附则
修订记录：
2022年10月28日经第七届董事会第二十一次会议批准生效
2023年12月28日经第八届董事会第十二次会议批准修订楚天高速债券信息披露管理办法
湖北楚天智能交通股份有限公司债券信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）债券
信息披露行为，保护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指南第十号——公司债券信息披露》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等
有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称“债券”，是指根据《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关规定，遵循证券交易场所相关业务规则的要求，公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
本办法所称“信息”，是指对公司公开或非公开发行公司债券投资者做出投资决策有重大影响的信息、债券存续期内可能影响公司偿债能力或债券价格的信息以及中国证监会和证券交易所要求披露的其他信息。
本办法所称“存续期”，是指公司债券发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生公司债券的债权债务关系终止等其他情形期间。
第三条本办法适用于公司及全资、控股子公司。
第二章基本原则和一般规定
第四条公司债券信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条公司和相关信息披露义务人应当按照中国证监会、证券交易场所及证券自律组织的相关规定履行债券信息披露义务。
第六条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第七条公司债券信息披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场
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合公开披露的时间，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行债券信息披露义务。
第八条债券同时在境内境外公开发行、交易的，公司和相关信息披露义务
人在境外公开披露的信息，应当在境内同时披露。
第九条公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行债券信息
披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的公司债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司董事、监事和高级管理人员书面确认意见由相关部门保留备查。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十条在涉及公司债券的内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管
理人员及其他知情人员应当将该内幕信息知情者控制在最小范围内，在披露前不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
第三章信息披露的内容及标准
第十一条公司债券信息披露内容主要包括发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告等。
第十二条公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）中国证监会、证券交易场所及证券自律组织要求的其他文件。
第十三条公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等作出公开承诺的，应当在募集说明书等文件中披露。
第十四条公司发行债券时应当披露募集资金的用途、使用的合规性、使用
主体及使用金额。如变更债券募集资金用途，公司应当按照规定和约定履行必要
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的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
第十五条公司发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况。
第十六条公司应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财
务、业务经营等方面的相互独立情况。
第十七条公司应当在发行截止日披露发行规模、认购倍数、发行利率或者价格等最终发行结果。
第十八条债券存续期间，公司应当按照下述时间编制并披露定期报告：
（一）在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告
应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；
（三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露上述说明文件的，不代表豁免公司定期报告披露的义务。
第十九条公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第二十条债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力、债券价格或者
投资者权益的重大事项，公司应当及时向证券交易场所提交并披露临时报告，说明起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项，包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理、财务
负责人、信息披露事务负责人或具有同等职责的人员发生变动；
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（四）公司法定代表人、董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更、担保物价值发生重大变化、境内外主体或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务或对同一担保对象实际代偿的金额超过上年
末净资产10%，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
（二十二）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露的重大事项；
（二十三）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项；
（二十四）法律法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
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上述已披露事项出现重大进展和变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
第二十一条公司下属子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下的
重要关联方发生对公司资信状况或偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益
有重要影响的事项的，应当及时告知公司，公司应当及时予以披露。
第二十二条公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两
个工作日（交易日）内，履行本办法第十六条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。
已披露事项出现重大进展或变化的，公司应当在重大进展或变化出现之日起两个工作日（交易日）内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十三条公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。
更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其他
关联方认购或交易、转让公司发行的公司债券的，应当及时主动向公司报告，公司应当及时披露相关情况。
第二十五条债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第二十六条公司债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格
明显低于合理价值的，公司应当自查近期生产经营、财务融资等方面是否发生重大不利变化，及时披露自查公告，说明自查结果以及是否存在应披露未披露事项，但3个月内已披露过自查公告且前次披露事项未发生变化的除外。
第二十七条债券存续期内，公司应当按照中国证监会、证券交易场所及证
券自律组织相关要求，办理付息、回售、赎回、分期偿还、兑付、提前兑付、票面利率调整、停复牌、交易机制调整及特定债券转让等与债券偿还相关的信息披
5楚天高速债券信息披露管理办法露事宜。其中，在上海证券交易所上市交易或者挂牌转让的债券，公司可按照规定委托公司债券主承销商或者受托管理人办理与公司债券偿付相关的信息披露以及相关业务。
第二十八条债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。
第二十九条公司有充分证据证明按照本办法规定应当披露的信息可能导
致其违反国家有关保密法律法规的，可以依据有关法律规定豁免披露。
第四章信息披露事务管理
第三十条公司债券信息披露事务负责人为董事会秘书，负责组织和协调债
券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
公司债券信息披露事务负责人发生变更的，应当及时披露。公司正式设置并披露信息披露事务负责人前，或信息披露事务负责人变更、确定并披露接任人员前，公司法定代表人应承担信息披露事务负责人职责。
第三十一条董事会办公室是公司债券信息披露的日常事务管理部门，协助
董事会秘书组织和实施债券信息披露工作。公司融资财务部及相关部门（单位）应当配合开展债券信息披露工作。
第三十二条公司债券信息的传递、审核、披露应严格按照公司信息披露事
务管理制度、重大信息内部报告制度和内幕信息知情人管理制度等有关规定执行。
第三十三条公司对已披露信息披露事务管理制度进行变更的，应当在最近一期定期报告中披露变更后的主要内容。
第三十四条公司各部门（单位）及相关人员违反本办法给公司造成重大负
面影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人进行处理处分。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员等擅自披露公司债券信息或履职不当，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则
第三十五条法律法规、规范性文件对专项品种公司债券信息披露有特别规定的，从其规定。
第三十六条本办法经董事会批准后生效，修改时亦同。
第三十七条本办法由董事会办公室解释。
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