蓝特光学:独立董事工作制度

浙江蓝特光学股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司治理准则》及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会成员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第二章独立董事的任职条件
第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上公司董事的资格；
1（二）具有《管理办法》等法律、法规、《公司章程》、本制度及有关规
定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（十）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（十一）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十二）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第六条独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
2（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；
（九）其他中国证监会或上交所认定不具备独立性的情形。
前款所称“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与科创公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与科创公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名
担任公司董事、监事和高级管理人员：
3（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上交所规定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第七条规
定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第九条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含当次拟任职上市公司、深沪等证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
4（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东大会选举两名以上独立董事的。应实行累积投票制。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务
5理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致出现下列任一情形的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
第五章独立董事的职权
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》《规范运作指引》所规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
6（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所业务规则规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
7权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条独立董事应当持续关注《管理办法》第23条、第26条至第28
条所列事项及《规范运作指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16
条相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第六章独立董事专门会议
第二十七条独立董事行使本制度第十九条及第二十一条第一款第（一）至（三）
项职权的，应当经独立董事专门会议审议。
第二十八条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次。独立董事专门会议可根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，独立董事专门会议召集人应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：
（一）专门会议召集人认为有必要时；
（二）两名以上委员提议时。
第二十九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前5日以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人和联系方式及有关资
8料。
第三十一条独立董事在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈
相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第三十二条独立董事应当亲自出席会议。独立董事因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他独立董事代为出席并发表意见，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名独立董事不能同时接受2名以上独立董事委托。代为出席会议的应当在授权范围内行使权利。
不能亲自出席会议的独立董事也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
独立董事未亲自出席独立董事专门会议，亦未委托其他独立董事代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第三十三条独立董事专门会议应由二名以上的独立董事出席方可举行。每一
名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第三十四条独立董事专门会议就会议所议事项进行研究讨论，独立董事应依
据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见。
第三十五条独立董事专门会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手
表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证独立董事能够充分发表意见的条件下，经全体独立董事同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，独立董事应当在会议通知要求的期限内向董事会办公室提交对所议事项的书面意见。
第三十六条如有必要，独立董事可邀请公司非独立董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据独立董事的要求作出解释和说明。
第三十七条为保证独立董事专门会议公平、公正地履行职权，独立董事专门
会议审议与独立董事有利害关系的事项时，独立董事应当提前作出说明，并对相关议案回避表决。
该独立董事专门会议由过半数的无关联关系独立董事出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的独立董事过半数通过；若出席会议的无关联独立董
事人数不足委员会无关联独立董事总数的二分之一或不足二人时，应将该事项提交董事会审议。
第三十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
9披露相关信息。
第三十九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
会议相关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。
第七章独立董事的义务
第四十条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向上交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第四十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
10（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《规范运作指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16
条所列事项进行审议和行使《规范运作指引》第4.4.17条第一款独立董事特别职权的情况情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四十六条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第八章独立董事履行职责的保障
第四十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
11立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五十条独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业
发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介
机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
第五十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
12予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第五十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，但法规、政策另有规定时除外。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九章附则
第五十五条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。
第五十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。
第五十七条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第五十八条本制度经公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
浙江蓝特光学股份有限公司
2023年12月
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