万达信息:万达信息部分治理制度修订对照表

万达信息股份有限公司
部分治理制度修订对照表
根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日起正式施行《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》等与独立董事相关
的条款内容进行了修订。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《累积投票制实施细则》尚需提请公司股东大会审议。
部分治理制度修订如下：
序号修订前条款修订后条款
1、《股东大会议事规则》
第五条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：……（七）对公司增加或者
第五条股东大会是公司的权力机构，减少注册资本作出决议；（年度股东大会）授
依法行使下列职权：……（七）对公司权公司董事会决定向特定对象发行融资总增加或者减少注册资本作出决议；及授额不超过人民币三亿元且不超过最近一年权公司董事会决定向特定对象发行融末净资产百分之二十的股票；
资总额不超过人民币三亿元且不超过……最近一年末净资产百分之二十的股票；(十五)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
第二十二条公司董事会、独立董事、持有百
第二十二条公司董事会、独立董事和分之一以上有表决权股份的股东或者依照符合相关规定条件的股东可向公司股
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立东征集其在股东大会上的提案权。提案的投资者保护机构可向公司股东征集其在
2权的征集应当采取无偿的方式进行，并
股东大会上的提案权。提案权的征集应当采以公告方式向被征集人充分披露具体
取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集投票意向等信息。公司不得对征集提案人充分披露具体投票意向等信息。公司不得权提出最低持股比例限制。
对征集提案权提出最低持股比例限制。
第五十三条
第五十三条............前款所称影响中小投资者利益的前款所称影响中小投资者利益的重大
重大事项是指依据《运作指引》第3.5.3事项是指应当由独立董事发表独立意见的
3条应当由独立董事发表独立意见的事事项，中小投资者是指除公司董事、监事、项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司高级管理人员以及单独或者合计持有
5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司5%以上股份的股东以外的其他股......东。
1序号修订前条款修订后条款......
第五十五条股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)第五十五条股东大会决议分为普通决议、
所持表决权的三分之二以上通过。公司特别决议。股东大会作出普通决议，应当由董事会、独立董事、持有百分之一以上出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
4有表决权股份的股东或者依照法律、行表决权的二分之一以上通过。股东大会作出
政法规或者中国证监会的规定设立的特别决议，应当由出席股东大会的股东(包投资者保护机构可向公司股东征集其括股东代理人)所持表决权的三分之二以上在股东大会上的投票权。征集股东投票通过。
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十七条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第五十七条下列事项由股东大会以特
（一）公司增加或者减少注册资本；（年度股
5别决议通过：（一）公司增加或者减少东大会）授权公司董事会决定向特定对象发注册资本；
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
2、《董事会议事规则》
第一条为进一步完善公司治理结构，第一条为进一步完善公司治理结构，确保确保董事会工作的规范性、有效性，根董事会工作的规范性、有效性，根据《中华据《中华人民共和国公司法》（以下简人民共和国公司法》（以下简称“《公司称“《公司法》”）、《中华人民共和国证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下公司治理准则》（以下简称“《治理准简称“《治理准则》”）、《上市公司独立董事管则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）、
1市规则》（以下简称“《创业板上市规《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证监管指引第2号——创业板上市公司券交易所上市公司自律监管指引第2号——规范运作》（以下简称“《运作指引》”）、创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运《万达信息股份有限公司章程》（以下作指引》”）、《万达信息股份有限公司章程》简称“《公司章程》”）以及其他有关法（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。规规定，特制定本议事规则。
第四条董事会依照《公司法》和《公
第四条董事会依照《公司法》和《公司章程》
2司章程》行使以下职权：……10.决定董
行使以下职权：……
事会专业委员会的设置，聘任或解聘各
2序号修订前条款修订后条款
专业委员会的主席和委员；……
第二十四条第二款如无特别原因，董第二十四条第二款如无特别原因，董事应
事应当亲自出席董事会会议，因故不能当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席亲自出席董事会的，应当审慎选择并以董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托书面形式委托其他董事代为出席，独立其他董事代为出席，独立董事应当事先审阅董事应当书面委托其他独立董事代为会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
3出席。涉及表决事项的，委托人应在委他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托书中明确对每一事项发表同意、反对托人应在委托书中明确对每一事项发表同或弃权的意见。董事不得做出或者接受意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者无表决意向的委托、全权委托或者授权接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。范围不明确的委托。
第四十九条公司应建立独立董事制度，并设3名（董事会成员三分之一以上为独立董
第四十九条公司应建立独立董事制事）独立董事。其中至少一名由会计专业人度，并设3名（董事会成员三分之一以士(指具有会计、审计或者财务管理专业的上为独立董事）独立董事。其中一名由高级职称、副教授或以上职称、博士学位或会计专业人士(指具有高级职称或注册注册会计师资格或具有经济管理方面高级
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会计师资格的人士)担任。职称，且在会计、审计或者财务管理等专业独立董事最多在5家上市公司(含本公岗位有五年以上全职工作经验且符合证券
司)兼任独立董事，并确保有足够的时交易所相关规定的人士)担任。
间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五十条独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
第五十条独立董事负有诚信与勤勉义
中国证券监督管理委员会规定、证券交易所务，应认真履行职责，维护公司整体利业务规则和《公司章程》的规定，认真履行益，尤其是中小股东的合法权益不受侵职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、害；独立董事应当独立履行职责，不受专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中公司主要股东、实际控制人或者其他与小股东的合法权益不受侵害。
公司存在利害关系的单位或个人的影
第五十一条独立董事应当独立履行职责，响，并确保有足够的时间和精力有效地不受公司及其主要股东、实际控制人或者其履行独立董事的职责。任职期间出现明他与公司存在利害关系的单位或个人的影
5显影响独立性情形的，应及时通知公司响，并确保有足够的时间和精力有效地履行并提出辞职。
独立董事的职责。任职期间出现明显影响独除参加董事会会议外，独立董事每年应立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
保证不少于十天的时间，对公司生产经
第五十二条独立董事每年在公司的现场工
营状况、管理和内部控制等制度的建设作时间应当不少于十五天。除按规定出席股及执行情况、董事会决议执行情况等进
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事行现场调查。现场调查发现异常情形专门会议外，独立董事可以通过定期获取公的，应当及时向公司董事会和证券交易司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内所报告。
部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
3序号修订前条款修订后条款
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五十三条独立董事应当具备与其行使职
权相适应的条件，担任独立董事应当符合下
第五十一条独立董事应当具备与其行
列基本条件：
使职权相适应的条件，担任独立董事应
1．根据法律、行政法规及其他有关规定，具
当符合下列基本条件：
备担任上市公司董事的资格；
1．根据法律、行政法规及其他有关规
2.符合本规则第五十四条及有关法律、行定，具备担任上市公司董事的资格；
政法规和公司章程规定的独立性要求；
2.具有有关法律、行政法规和公司章
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
6程规定的独立性；
法律、行政法规、规章及规则；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟
4.具有五年以上履行独立董事职责所必需
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
的法律、会计或者经济等工作经验；
4.具有五年以上法律、经济或者其他
5.具有良好的个人品德，不存在重大失信
履行独立董事职责所必需的工作经验；
等不良记录；
5.有关法律法规或《公司章程》规定的
6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券其他条件。
交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五十二条独立董事不得由下列人员第五十四条独立董事必须保持独立性，下
担任：列人员不得担任独立董事：
1.在公司或者附属企业任职的人员及1.在公司或者附属企业任职的人员及其配其直系亲属、主要社会关系（直系亲属偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的或者是公司前十名股东中的自然人股东及
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐其配偶、父母、子女；
妹等）；3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以
2.直接或间接持有公司已发行股份1％上的股东或者在公司前五名股东任职的人
以上或者是公司前十名股东中的自然员及其配偶、父母、子女；
人股东及其直系亲属；4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企
3.在直接或间接持有公司已发行股份业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5％以上的股东单位或者在公司前五名5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其
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股东单位任职的人员及其直系亲属；各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
4.在公司控股股东、实际控制人及其附荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
属企业任职的人员及其直系亲属；中介机构的项目组全体人员、各级复核人
5.为公司及其控股股东、实际控制人或员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、者其各自的附属企业提供财务、法律、高级管理人员及主要负责人；
咨询等服务的人员；6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其
6.在与上市公司及其控股股东、实际控各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
制人或者其各自的附属企业有重大业者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
务往来的单位任职的人员，或者在有重实际控制人任职的人员；
大业务往来单位的控股股东单位任职7.最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；的人员；
7.最近一年内曾经具有前六项所列情8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券
形之一的人员；交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
4序号修订前条款修订后条款
8.法律、行政法规、部门规章等规定的备独立性的其他人员；
其他人员；前款第4项至第6项中的公司控股股东、实
9.《公司章程》规定的其他人员；际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
10.中国证监会或证券交易所认定的其国有资产管理机构控制且按照相关规定未他人员。与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第五十五条公司独立董事候选人可以由公
司董事会、监事会、单独或合并持有公司已
发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第五十三条公司独立董事由公司董事第一款规定的提名人不得提名与其存在利
会、监事会、单独或合并持有公司已发害关系的人员或者有其他可能影响独立履
行股份1%以上的股东提名，并经股东职情形的关系密切人员作为独立董事候选大会选举决定。人。
独立董事每届任期与公司其他董事任独立董事每届任期与公司其他董事任期相期相同，任期届满，连选可以连任，但同，任期届满，连选可以连任，但是连任时是连任时间不得超过6年。独立董事连间不得超过6年。
续3次未亲自出席董事会会议的，由董独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
8事会提请股东大会予以撤换。独立董事能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
任期届满前，公司可以经法定程序解除会议材料，形成明确的意见，并书面委托其其职务。提前解除职务的，公司应将其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未作为特别披露事项予以披露。亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立独立董事在任期届满前，可以提出辞董事代为出席的，董事会应当在该事实发生职，并应向董事会提交书面辞职报告，之日起三十日内提议召开股东大会解除该对任何与其辞职有关或其认为有必要独立董事职务。提前解除独立董事职务的，引起公司股东和债权人注意的情况进公司应当及时披露具体理由和依据。独立董行说明。事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第五十四条独立董事除具有公司董事第五十六条独立董事履行下列职权：
的职权外，还具有以下特别职权：1.参与董事会决策并对所议事项发表明确
91.重大关联交易应当由独立董事认可意见；
后，提交董事会讨论。独立董事在作出2.对《独立董事办法》第二十三条、第二十判断前，可以聘请中介机构出具专项报六条、第二十七条和第二十八条所列公司与
5序号修订前条款修订后条款告；其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
2.聘用或解聘会计师事务所，应由独人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
立董事同意后，方可提交董事会讨论；督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
3.向董事会提请召开临时股东大会；护中小股东合法权益；
4．征集中小股东的意见，提出利润分3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，
配和资本公积金转增股本提案，并直接促进提升董事会决策水平；
提交董事会审议；4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公
5.提议召开董事会；司章程》规定的其他职责。
6.独立聘请外部审计机构和咨询机第五十七条独立董事行使下列特别职权：
构；1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进
7.在股东大会召开前公开向股东征集行审计、咨询或者核查；
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿2.向董事会提议召开临时股东大会；
方式进行征集。3.提议召开董事会会议；
独立董事行使上述第1-5、第7项职权4.依法公开向股东征集股东权利；
应当取得全体独立董事的二分之一以5.对可能损害公司或者中小股东权益的事上同意；行使上述第6项职权应当取得项发表独立意见；
全体独立董事同意。6.法律、行政法规、中国证监会规定和《公如上述提议未被采纳或上述职权不能司章程》规定的其他职权。
正常行使，公司应将有关情况予以披独立董事行使上述第1-3项所列职权的，应露。当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五十五条独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(1)提名、任免董事；
(2)聘任、解聘高级管理人员；第五十七条独立董事除履行上述职责外，
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；还应当对法律法规、中国证监会规定、证券
（4）公司的股东、实际控制人及其关交易所业务规则和《公司章程》要求的事项联企业对公司现有或新发生的总额高向董事会或股东大会发表独立意见。
于三百万元或高于公司最近经审计净独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
资产值的百分之五的借款或其他资金留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
10往来，以及公司是否采取有效措施回收发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、欠款；清楚。
(5)公司现金分红政策的制定、调整、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
决策程序、执行情况及信息披露，以及将独立董事意见予以披露，独立董事出现意利润分配政策是否损害中小投资者合见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立法权益：董事的意见分别披露。
(6)需要披露的关联交易、提供担保
（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用有关事项、公司自主变更会
6序号修订前条款修订后条款
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(7)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
(8)公司拟决定其股票不再在原证券
交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(9)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（10）聘用、解聘会计师事务所；
（11）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（12）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（13）内部控制评价报告；
（14）相关方变更承诺的方案；
（15）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(16)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十八条独立董事发表独立意见的，所
第五十六条独立董事发表的独立意见发表的意见应当明确、清晰，且至少应当
类型包括同意、保留意见及其理由、反包括下列内容:
对意见及其理由和无法发表意见及其(一)重大事项的基本情况;障碍，所发表的意见应明确、清楚。(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、
11如有关事项属于需要披露的事项，公司核查的文件、现场检查的内容等;
应当将独立董事意见予以披露公告，独(三)重大事项的合法合规性;立董事出现意见分歧无法达成一致时，(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可董事会应将各独立董事的意见分别披能存在的风险以及公司采取的措施是否有露。效;
(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保
7序号修订前条款修订后条款
留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五十九条公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
第五十条为了保证独立董事有效行使畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足职权，公司应当为独立董事履行职责提够的资源和必要的专业意见。
12供必需的工作条件，保证独立董事享有第六十条公司应当保障独立董事享有与其
与其他董事同等的知情权，并不得干预他董事同等的知情权。为保证独立董事有效其独立行使职权。行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第五十七条公司应当给予独立董事适
当的津贴，津贴的标准应当由董事会制第六十一条公司应当给予独立董事与其承订预案，股东大会审议通过，并在公司担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
13董事不应从公司及其主要股东或有利公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
害关系的机构和人员取得额外的、未予董事不得从公司及其主要股东、实际控制人披露的其他利益。公司独立董事按有关或者有利害关系的单位和人员取得其他利规定和《公司章程》履行职责所引致的益。
风险由公司负责补偿。
第六十三条审计委员会的主要职责第六十七条审计委员会的主要职责是：(1)
是：(1)监督及评估外部审计工作，提议监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更
聘请或者更换外部审计机构；(2)监督换外部审计机构；(2)监督及评估内部审计工
及评估内部审计工作，负责管理层、内作，负责管理层、内部审计及相关部门与外
14部审计及相关部门与外部审计的协调；部审计的协调；(3)审阅公司的财务报告并对
(3)审核公司的财务信息及其披露，并其发表意见、审核公司的财务信息及其披
对其发表意见；(4)监督及评估公司的露，并对其发表意见；(4)监督及评估公司的内部控制；(5)负责法律法规、公司章程内部控制；(5)负责法律法规、公司章程和董和董事会授权的其他事项。事会授权的其他事项。
第六十四条提名委员会的主要职责第六十八条提名委员会的主要职责是：（1）
15是：（1）研究董事、高级管理人员的选拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序
择标准和程序并提出建议；（2）遴选合并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高
8序号修订前条款修订后条款
格的董事人选和高级管理人员人选；级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管
（3）对董事人选和高级管理人员人选理人员人选进行审核并提出建议；（4）对提进行审核并提出建议；（4）《董事会提名或任免董事提出建议；（5）对聘任或者解名委员会工作细则》规定的职责。聘高级管理人员提出建议；（6）《董事会提名委员会工作细则》规定的职责。
第六十九条薪酬与考核委员会的主要职责
是：（1）制定董事与高级管理人员考核的标
第六十五条薪酬与考核委员会的主要准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查
职责是：（1）研究董事与高级管理人员董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）
16考核的标准，进行考核并提出建议（；2）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；（4）
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬对制定或者变更股权激励计划、员工持股计政策与方案。划、激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（5）对董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划提出建议。
第七十条风险管理委员会的主要职责是：
（1）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策和基本制度进行审议并提出意见；
第六十六条风险管理委员会的主要职（2）对合规管理和风险管理的机构设置及责是（：1）负责全面管理公司内部控制、其职责进行审议并提出意见；（3）对需董事
合规经营的有效实施和评价；（2）负责会审议的重大决策事项的风险和重大风险
传达、落实董事会关于内控合规的基本的解决方案进行评估并提出意见；（4）负责
17政策；（3）负责听取合规负责人关于公全面管理公司内部控制、合规经营的有效实
司合规情况的汇报，并向董事会汇报；施和评价；（5）负责传达、落实董事会关于
（4）公司章程规定的其他内控合规相内控合规的基本政策；（6）负责听取合规负关职责。责人关于公司合规情况的汇报，并向董事会汇报；（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及公司章程规定的其他相关职责。
第九十一条公司经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。本规
第八十七条公司经理、副经理、财务
则所称经理系指公司总裁，本规则所称副经负责人、董事会秘书为公司高级管理人
理系指公司高级副总裁，本规则所称财务负员。本规则所称经理系指公司总裁，本
18责人系指公司财务总监，本规则所称独立董
规则所称副经理系指公司高级副总裁，事是指不在公司担任除董事外的任何其他本规则所称财务负责人系指公司财务职务，并与公司及其主要股东、实际控制人总监。
不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的董事。
3、《独立董事议事规则》第一条……根据《中华人民共和国公第一条根据《中华人民共和国公司法》（以司法》（以下简称“《公司法》”）、中国下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公
1证监会《上市公司独立董事规则》（以司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董下简称“《独立董事规则》”）……事办法》”）
9序号修订前条款修订后条款
第二条独立董事是指不在公司担任除董事
外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
第二条独立董事是指不在公司担任除系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的董董事外的任何其他职务，并与公司及其
2事。
主要股东不存在可能妨碍其进行独立
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其客观判断的董事。
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司独立董事人数3名（不少于董事会人数的三分之一）。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经第三条公司独立董事人数3名（不少验，并至少符合下列条件之一：
3于董事会人数的三分之一）。独立董事
(一)具备注册会计师资格；
中至少包括一名会计专业人士。
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条董事会设立的专门委员会中独
第四条董事会设立的专门委员会中独立董
立董事的比例应当符合法律、法规、规
4事的比例和职权应当符合法律、法规、规范
范性文件及《公司章程》的规定。
性文件及《公司章程》的规定。
第五条公司聘任的独立董事原则上最第五条公司聘任的独立董事原则上最多在
多在五家上市公司兼任独立董事，并确三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
5
保有足够的时间和精力有效地履行独足够的时间和精力有效地履行独立董事的立董事的职责。职责。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相
6删除
关法律法规或《公司章程》规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第六条公司独立董事及拟担任独立董
事的人士应当按照中国证监会的要求，
7删除
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条独立董事应当符合下列基本条第六条独立董事应当符合下列基本条件：
件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
8
（一）根据法律、行政法规及其他有关具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《独立董事办法》所要求的独立
10序号修订前条款修订后条款
（二）具有《独立董事规则》所要求的性；
独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，相关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、会计、经济或者
（四）具有五年以上法律、经济或者其其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经（五）具有良好的个人品德，不存在重大失验；信等不良记录；
（五）法律法规、《公司章程》规定的（六）法律、行政法规、中国证监会规定、其他条件。证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性，下第七条独立董事必须具有独立性，下列人
列人员不得担任独立董事：员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及员及其直系亲属、主要社会关系（直系其配偶、父母、子女、主要社会关系；亲属是指配偶、父母、子女等；主要社（二）直接或间接持有公司已发行股份1%
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子以上或者是公司前十名股东中的自然人股
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄东及其配偶、父母、子女；
弟姐妹等）；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
1%以上或者是公司前十名股东中的自的人员及其配偶、父母、子女；
然人股东及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附
（三）在直接或间接持有公司已发行股属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
份5%以上的股东单位或者在公司前五（五）与公司及其控股股东、实际控制人或名股东单位任职的人员及其直系亲属；者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（四）在公司控股股东、实际控制人及员，或者在有重大业务往来单位及其控股股
其附属企业任职的人员及其直系亲属；东、实际控制人任职的人员；
9
（五）为公司及其控股股东、实际控制（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
人或者其各自的附属企业提供财务、法者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
律、咨询等服务的人员；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（六）在与上市公司及其控股股东、实的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
际控制人或者其各自的附属企业有重员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
大业务往来的单位任职的人员，或者在高级管理人员及主要负责人；
有重大业务往来单位的控股股东单位（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列任职的人员；情形之一的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列（八）法律、行政法规、中国证监会规定、情形之一的人员；证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
（八）法律、行政法规、部门规章等规不具备独立性的其他人员；
定的其他人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
（九）《公司章程》规定的其他人员；际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
（十）中国证监会或深圳证券交易所认国有资产管理机构控制且按照相关规定未定的其他人员。与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
11序号修订前条款修订后条款
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事候选人应当具有良好的
个人品德，不得存在《运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
10新增
有明确结论意见的；
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
(四)重大失信等不良记录；
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
(六)深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条公司董事会、监事会、单独或依法设立的投资者保护机构可以公开请求
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东可以提出独立董事候选人，并经股
11第一款规定的提名人不得提名与其存在利
东大会选举决定。独立董事的选举和表害关系的人员或者有其他可能影响独立履
决应符合相关法律法规、规范性文件和职情形的关系密切人员作为独立董事候选
《公司章程》的有关规定。
人。
独立董事的选举和表决应符合相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十一条独立董事的提名人在提名前第十条独立董事的提名人在提名前应当征应当征得被提名人的同意。提名人应当得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
12
充分了解被提名人职业、学历、职称、提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
12序号修订前条款修订后条款
对其担任独立董事的资格和独立性发况，并对其符合独立性和担任独立董事的其表意见，被提名人应当就其本人与本公他条件发表意见，被提名人应当就其符合独司之间不存在任何影响其独立客观判立性和担任独立董事的其他条件作出公开断的关系发表公开声明。声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条董事会提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条在选举独立董事的股东大会公司最迟应当在发布召开关于选举独立董召开前，公司应将所有被提名人的有关事的股东大会通知公告时，按照本规则第十材料报送证券交易所。公司董事会对被
13条以及前款规定披露相关内容，并将所有独
提名人的有关情况有异议的，应同时报立董事候选人的有关材料报送证券交易所。
送董事会的书面意见。
相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立
第十三条选举独立董事实行累积投票董事的，应当实行累积投票制。
制，独立董事和非独立董事分开选举，前款所称累积投票制是指股东大会选举董分开投票。
事或者监事时每一股份拥有与应选董事或
14前款所称累积投票制是指股东大会选
者监事人数相同的表决权股东拥有的表决
举董事或者监事时，每一股份拥有与应权可以集中使用。
选董事或者监事人数相同的表决权股中小股东表决情况应当单独计票并披露。
东拥有的表决权可以集中使用。
第十四条独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
第十五条独立董事连续3次未亲自务。
出席董事会会议的，由董事会提请股东独立董事任期届满前，公司可以经法定程序大会予以撤换。独立董事任期届满前，解除其职务。提前解除职务的，公司应当及公司可以经法定程序解除其职务。提前时披露具体理由和依据，独立董事有异议
15
解除职务的，公司应将其作为特别披露的，公司也应当及时予以披露。
事项予以披露。独立董事不符合本规则第六条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
13序号修订前条款修订后条款会中独立董事所占的比例不符合《独立董事办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出
第十六条独立董事在任期届满前可以辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。独立董事辞职应向董事会提职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必交书面辞职报告，对任何与其辞职有关要引起公司股东和债权人注意的情况进行或其认为有必要引起公司股东和债权说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关人注意的情况进行说明。如因独立董事注事项予以披露。
16辞职导致公司董事会中独立董事人数如因独立董事辞职导致公司董事会或者其
低于《公司章程》或《独立董事规则》专门委员会中独立董事人数低于《公司章规定的最低要求或者独立董事中没有程》或《独立董事办法》规定的最低要求或
会计专业人士时，该独立董事的辞职报者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职告应当在下任独立董事填补其缺额后的独立董事应当继续履行职责至新任独立生效。董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条公司可以从独立董事信息库选聘
17新增独立董事。
18第四章独立董事的职权第四章独立董事的职责与履职方式
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
19级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
新增
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职责。
14序号修订前条款修订后条款
第十七条独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
(一)重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
第十八条独立董事行使以下特别职权：
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进事务所；
行审计、咨询或者核查；
(三)向董事会提请召开临时股东大
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)征集中小股东的意见，提出利润
(四)依法公开向股东征集股东权利；
分配和资本公积金转增股本提案，并直
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事接提交董事会审议；
项发表独立意见；
20(五)提议召开董事会会议；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机司章程》规定的其他职权。
构；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
(七)可以在股东大会召开前公开向股权的，应当经全体独立董事过半数同意。
东征集投票权，但不得采取有偿或者变独立董事行使第一款所列职权的，公司应当相有偿方式进行征集。
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司独立董事行使上述第1-5、第7项职权应当披露具体情况和理由。
时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第6项职权应当取得全体独立董事同意。独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
21新增董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
22新增当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对
23新增
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
15序号修订前条款修订后条款
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会
24新增和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
25新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《独立董事办法》第十八条
第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
26新增
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
16序号修订前条款修订后条款
第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
27新增的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条公司应当健全独立董事与中
小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
28新增
提出的问题及时向上市公司核实。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)公司现金分红政策的制定、调整、
29删除
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益：
(六)需要披露的关联交易、提供担保
（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(七)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
(八)公司拟决定其股票不再在原证券
17序号修订前条款修订后条款
交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）聘用、解聘会计师事务所；
（十一）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十二）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十三）内部控制评价报告；
（十四）相关方变更承诺的方案；
（十五）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十六)相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十九条独立董事应当就第十八条
所列事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；第二十七条独立董事发表独立意见的，所
（四）无法发表意见及其障碍。发表的意见应当明确、清晰，且至少应当
包括下列内容:
第三十条如第十八条中有关事项属于(一)重大事项的基本情况;
需要披露的事项，公司应当依法将独立(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、董事的意见予以披露。独立董事出现意核查的文件、现场检查的内容等;见分歧无法达成一致时，董事会应将各(三)重大事项的合法合规性;独立董事的意见分别披露。(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可
30
能存在的风险以及公司采取的措施是否有
第三十一条独立董事发现公司存在下效;
列情形之一的，应当积极主动履行尽职(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保调查义务并及时向证券交易所报告，必留意见及其理由、反对意见及其理由、无法要时应当聘请中介机构进行专项核查：发表意见及其障碍。
（一）重要事项未按规定提交董事会或独立董事应当对出具的独立意见签字确认，者股东大会审议；并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
（二）未及时履行信息披露义务；公告同时披露。
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
18序号修订前条款修订后条款
第三十一条独立董事每年在公司的现场工
第二十五条除参加董事会会议外，独作时间应当不少于十五日。
立董事每年应保证不少于十天的时间，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
对公司生产经营状况、管理和内部控制
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以等制度的建设及执行情况、董事会决议
31通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
执行情况等进行现场调查。现场调查发理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
现异常情形的，应当及时向公司董事会司审计业务的会计师事务所等中介机构沟和证券交易所报告。
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
第二十七条独立董事应当向公司年度
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，股东大会提交述职报告并披露。述职报出席股东大会次数；
告应包括以下内容：
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
（一）全年出席董事会方式、次数及投门会议工作情况；
票情况，列席股东大会次数；
（三）对《独立董事办法》第二十三条、第
（二）发表独立意见的情况；
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
32（三）现场检查情况；
项进行审议和行使独立董事特别职权的情
（四）提议召开董事会、提议聘用或者况；
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务机构和咨询机构等情况；
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
（五）保护中小股东合法权益方面所做
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
的其他工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十八条公司应当为独立董事提供
第三十四条公司应当为独立董事履行职责
必要的条件，提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
（一）公司应保证独立董事享有与其他
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人董事同等的知情权。凡须经董事会决策员协助独立董事履行职责。
的事项，公司必须按法定的时间提前通
33董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、知独立董事并同时提供足够的资料，独高级管理人员及其他相关人员之间的信息
立董事认为资料不充分的，可以要求补畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足充。当2名或2名以上独立董事认为够的资源和必要的专业意见。
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
19序号修订前条款修订后条款
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴
的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
34新增
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董
35新增事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
20序号修订前条款修订后条款信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
36新增
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条公司应当承担独立董事聘请专
37新增业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
38新增致的风险。
第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
39新增
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
4、《董事会审计委员会工作细则》
21序号修订前条款修订后条款
第三条审计委员会成员由三名不在公司担
第三条审计委员会成员由三名董事组任高级管理人员的董事组成，其中独立董事1成，其中独立董事2名，召集人应当为二名，召集人（即审计委员会主席，以下简独立董事并应当为会计专业人士。称“主席”）应当为独立董事并应当为会计专业人士。
第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。
第六条审计委员会任期与董事会一委员任期届满前，除非出现法律法规、公司
致委员任期届满连选可以连任。期间章程或本工作细则规定的不得任职之情形，
2如有委员不再担任公司董事职务自动不得被无故解除职务。
失去委员资格并由董事会根据上述第期间如有委员不再担任公司董事职务自动
三至第五条的规定补足委员人数。失去委员资格并由董事会根据上述第三至
第五条及相关法律法规的规定补足委员人数。
第七条负责公司内部审计的部门或者公司
第七条公司负责内审的审计部由审计内部审计部门（以下简称“审计部”）由审计
3委员会直接领导，是审计委员会的办事委员会直接领导，是审计委员会的日常办事机构。机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第八条审计委员会的主要职责是：第八条审计委员会的主要职责是：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或请或者更换外部审计机构；者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责管(二)监督及评估内部审计工作，负责管理层、理层、内部审计及相关部门与外部审计内部审计及相关部门与外部审计的协调；
4的协调；(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见、
(三)审核公司的财务信息及其披露，并审核公司的财务信息及其披露并对其发表对其发表意见；意见；
(四)监督及评估公司的内部控制；(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)负责法律法规、公司章程和董事会(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权授权的其他事项。的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，审计委
第九条审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
5员会的提案提交董事会审议决定。审计会应配合监事会的监事审计活动。
委员会应配合监事会的监事审计活动。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
6新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
22序号修订前条款修订后条款
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条审计委员会应当审阅公司的财务
会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部
7新增审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条公司应当在年度报告中披露审计
委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
8新增
审计委员会就其职责范围内事项向公司董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条审计委员会在指导和监督内部审
计部门工作时，应当履行下列主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作，公司内
9新增
部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国
23序号修订前条款修订后条款
家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会会议对审计部提供的
报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
第十二条审计委员会对内部审计部提（二）公司内部审计制度是否已得到有效实
10供的报告进行评议，并将相关书面决议施，公司财务报告是否全面真实；
材料呈报董事会讨论。（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十七条审计委员会根据主席提议不定期召开审计委员会临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。
第十三条审计委员会根据主席提议不
临时会议召开前3天、定期会议召开前7天定期召开会议。会议召开前七天须通知须以书面或通讯方式将会议时间和地点、召
11全体委员会议由主席主持主席不能出
开方式、事由及议题等事项通知全体委员。
席时可委托其他一名独立董事委员主紧急情况下或经审计委员会全体委员一致持。
同意，可免除前述期限通知要求。
会议由主席主持主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
审计委员会委员应当亲自出席会议或以电
话会议形式或借助类似通讯设备出席，也可
第十四条审计委员会会议应由三分之以委托其他委员出席会议并行使表决权。因二以上的委员出席方可举行；每一名委
12故不能亲自出席会议的独立董事委员，应当
员有一票的表决权；会议做出的决议
事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面必须经全体委员的过半数通过。
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公
司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第十九条审计委员会会议表决方式为举手
第十五条审计委员会会议表决方式为
表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表举手表决或投票表决；临时会议可以采
13决的方式；每一名委员有一票的表决权；会
取通讯表决的方式召开，召开临时会议议作出的决议必须经全体委员的过半数通应当提前三天通知全体委员。
过。
第十七条如有必要审计委员会可以第二十一条审计委员会在必要时可以聘请
14聘请中介机构为其决策提供专业意见中介机构为其决策提供专业意见必要时，该
费用由公司支付。等中介机构亦可以列席会议。相关中介机构
24序号修订前条款修订后条款
需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第十九条审计委员会会议应当有记第二十三条审计委员会会议应当有完整的录出席会议的委员应当在会议记录上会议记录出席会议的委员应当在会议记录
15签名；会议记录由公司董事会秘书保上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，存。保存时间为十年。
6、《董事会提名委员会工作细则》
第一条为规范万达信息股份有限公司(以
第一条为规范万达信息股份有限公司下简称“公司”)董事和高级管理人员的产生
(以下简称“公司”)高级管理人员的产程序优化董事会组成完善公司治理结构根
生程序优化董事会组成完善公司治理据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治结构根据《中华人民共和国公司法》、理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
1
《上市公司治理准则》、《万达信息股份《深圳证券交易所上市公司自律监管指引有限公司章程》及其他有关规定公司第2号——创业板上市公司规范运作》、
特设立董事会提名委员会并制定本工《万达信息股份有限公司章程》及其他有关作细则。规定公司特设立董事会提名委员会并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按第二条提名委员会是董事会按照股东大会
照股东大会决议设立的专门工作机构决议设立的专门工作机构对董事会负责，主主要职责是对公司董事（包括独立董要职责是对公司董事（包括独立董事）、经理
事）、经理及其他高级管理人员的人选及其他高级管理人员的人选的选择向董事
的选择标准和程序向董事会提出意见会提出意见和建议，提名委员会提案应当提和建议。交董事会审议决定。
第三条提名委员会成员由三名董事组第三条提名委员会成员由三名董事组成，3成，其中独立董事二名。召集人由独立其中独立董事二名。召集人（即提名委员会董事担任。主席，以下简称“主席”）由独立董事担任。
第六条提名委员会委员任期与董事会
第六条提名委员会委员任期与董事会成员成员任期一致委员任期届满连选可以任期一致委员任期届满连选可以连任。期连任。期间如有委员不再担任公司董事
4间如有委员不再担任公司董事职务自动失
职务自动失去委员资格并由董事会根去委员资格并由董事会根据上述第三至第据上述第三至第五条的规定补足委员五条及相关法律法规的规定补足委员人数。
人数。
第七条提名委员会的主要职责是：第七条提名委员会负责拟定董事、高级管
（一）研究董事、经理人员及其他理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
高级管理人员的选择标准和程序并向理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，董事会提出建议；并就下列事项向董事会提出建议：
（二）广泛搜寻合格的董事、经理（1）提名或者任免董事；
5
及其他高级管理人员的人选；（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人、经理及其他高级（3）法律法规、中国证监会规定、深圳管理人员候选人进行审查并提出建议；证券交易所规定和公司章程规定的其他事
（四）评价董事会下属各委员会的结项。
构，并推荐董事担任相关委员会委员，董事会对提名委员会的建议未采纳或
25序号修订前条款修订后条款
提交董事会批准；者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
（五）建立董事和高管人员储备计划并提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并随时补充更新；进行披露。
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条提名委员会对董事会负责委第九条提名委员会对董事会负责委员会的员会的建议提交董事会审议决定；控股建议提交董事会审议决定；控股股东在无充
6股东在无充分理由或可靠证据的情况分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提
下应充分尊重提名委员会的建议不能名委员会的建议不能提出替代性的董事、高提出替代性的董事人选。级管理人员人选。
第十一条......
第十一条......
（五）召集提名委员会会议根据董事、高级
（五）召集提名委员会会议根据董事、管理人员的任职条件对初选人员进行资格
7高级管理人员的任职条件对初选人员审查，对独立董事人选的任职资格进行审查进行资格审查；
后形成明确的审查意见；
............
第十二条提名委员会根据主席提议不定期召开会议并于会议召开前七天通知全体委员特殊情况除外。会议由主席主持主席不
第十二条提名委员会根据主席提议不能出席时可委托其他一名独立董事委员主定期召开会议并于会议召开前七天通持。独立董事应当亲自出席提名委员会会
8知全体委员特殊情况除外。会议由主议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
席主持主席不能出席时可委托其他一阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托名独立董事委员主持。其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十八条提名委员会会议应当有记第十八条提名委员会会议应当有记录出席录出席会议的委员应当在会议记录上会议的委员应当在会议记录上签名；会议记
9签名；会议记录由公司董事会秘书保录由公司董事会秘书保存，保存时间至少为存。十年。
6、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
第一条为进一步建立健全万达信息股份有
第一条为进一步建立健全万达信息股
限公司(以下简称“公司”)薪酬与考核管理
份有限公司(以下简称“公司”)薪酬与制度完善公司治理结构根据《中华人民共考核管理制度完善公司治理结构根据和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市《中华人民共和国公司法》《上市公司1公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所治理准则》《万达信息股份有限公司章上市公司自律监管指引第2号——创业板程》及其他有关规定公司特设立董事上市公司规范运作》、《万达信息股份有限公会薪酬与考核委员会并制定本工作细司章程》及其他有关规定公司特设立董事会则。
薪酬与考核委员会并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股
2
照股东大会决议设立的专门工作机构东大会决议设立的专门工作机构主要负责
26序号修订前条款修订后条款
主要负责对董事与高级管理人员的考对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行
核和薪酬进行审查，并提出意见和建审查，并提出意见和建议。薪酬与考核委员议。薪酬与考核委员会直接对董事会负会直接对董事会负责，提案应当提交董事会责。审议决定。
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事
第四条薪酬与考核委员会成员由三名组成，其中独立董事二名。召集人（即薪酬
3董事组成，其中独立董事二名。召集人与考核委员会主席，以下简称“主席”）由独由独立董事担任。
立董事担任。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、长、二分之一以上独立董事或董事会提
4二分之一以上独立董事提名并由董事会以
名委员会提名并由董事会以全体董事全体董事过半数选举产生。
过半数选举产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任会任期一致委员任期届满连选可以连期一致委员任期届满连选可以连任。期间任。期间如有委员不再担任公司董事职
5如有委员不再担任公司董事职务自动失去
务自动失去委员资格并由董事会根据委员资格并由董事会根据上述第四至第六
上述第四至第六条的规定补足委员人条及相关法律法规的规定补足委员人数。
数。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责
权限：
（一）研究董事、经理人员及其他高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、
（二）根据董事、经理人员及其他高级
高级管理人员的考核标准并进行考核，制管理人员岗位、职责、工作范围，参照定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
同地区、同行业或竞争对手相关岗位的方案，并就下列事项向董事会提出建议：
薪酬水平，研究和审查公司董事、经理
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
人员及其他高管人员的薪酬政策和方
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持案；薪酬方案主要包括但不限于绩效评股计划，激励对象获授权益、行使权益条件价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案成就；
6和制度等；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（三）每年审查公司董事及高级管理人公司安排持股计划；
员的履行职责情况并对其进行年度绩
（4）法律法规、中国证监会规定、深圳证券效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方交易所规定和公司章程规定的其他事项。
案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳监督方案的具体落实；
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具对其执行情况进行审核和监督；
体理由，并进行披露。
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制
度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（七）董事会授权的其他事宜。
27序号修订前条款修订后条款
第十二条公司人力资源部作为薪酬与
考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
第十二条公司人力资源部门作为薪酬与考
（三）提供董事及高级管理人员岗核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司位工作业绩考评系统中涉及指标的完
有关方面的资料：
7成情况；（一）公司高管人员分工情况；
（二）公司高管人员绩效考核情况；
（四）提供董事及高级管理人员的
（三）与薪酬与考核委员会指定的中介业务创新能力和创利能力的经营绩效机构保持日常工作联系；
（四）根据薪酬与考核委员会的要求提情况；
供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。
28序号修订前条款修订后条款
第十三条薪酬与考核委员会对董事和
高级管理人员考评程序：
（一）每年公司的审计报告正式出
具后的一周内，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级
管理人员考评程序：
（二）薪酬与考核委员会按绩效评
（一）根据公司提供的高级管理人员的
价标准和程序以经审计报告认定的公考核指标和达成情况，对公司董事及高级管
8理人员进行绩效评价；司经营成果和董事及高级管理人员的
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分
述职报告为基础，对董事及高级管理人配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式以董事会提员进行绩效评价；
案的形式报公司董事会审议。
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式表决通过后以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第十四条薪酬与考核委员会根据主席提议不定期召开会议并于会议召开前七天通知全体委员会议由主席主持主席不能出席时
第十四条薪酬与考核委员会根据主席可委托其他一名独立董事委员主持。独立董
提议不定期召开会议并于会议召开前事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因
9七天通知全体委员会议由主席主持主故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
席不能出席时可委托其他一名独立董材料，形成明确的意见，并书面委托其他独事委员主持。立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有当有记录出席会议的委员应当在会议记录出席会议的委员应当在会议记录上签
10
记录上签名；会议记录由公司董事会秘名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存书保存。时间至少为十年。
7、《董事会战略委员会工作细则》
29序号修订前条款修订后条款
第一条为适应公司战略发展需要增第一条为适应公司战略发展需要增强公强公司核心竞争力确定公司发展规划司核心竞争力确定公司发展规划健全投资健全投资决策程序加强决策科学性提决策程序加强决策科学性提高重大投资与高重大投资与资本运作决策效率和决资本运作决策效率和决策质量完善公司治
1策质量完善公司治理结构根据《中华理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上人民共和国公司法》、《上市公司治理准市公司治理准则》《上市公司独立董事管理则》、《万达信息股份有限公司章程》及办法》、《万达信息股份有限公司章程》及其其他有关规定公司特设立董事会战略他有关规定公司特设立董事会战略委员会委员会并制定本工作细则。并制定本工作细则。
第五条战略委员会设主席（即召集人，以
第五条战略委员会设主席一名在委
2下简称“主席”）一名在委员内选举，并报
员内选举，并报请董事会批准产生。
请董事会批准产生。
第六条战略委员会任期与董事会任期第六条战略委员会任期与董事会任期一一致委员任期届满连选可以连任。期致委员任期届满连选可以连任。期间如有
3间如有委员不再担任公司董事职务自委员不再担任公司董事职务自动失去委员
动失去委员资格并由董事会根据上述资格并由董事会根据上述第三至第五条及
第三至第五条的规定补足委员人数。相关法律法规的规定补足委员人数。
第八条战略委员会对董事会负责战
第八条战略委员会对董事会负责战略委略委员会的提案应提交董事会审查决员会的提案应提交董事会审查决定。公司负定。公司负责战略规划及新增投资项目责战略规划部门及新增投资项目管理的资
4管理的资本运营部是战略委员会的日
本运营部门是战略委员会的日常办事机构，常办事机构，战略委员会还可以根据工战略委员会还可以根据工作需要临时指定作需要临时指定公司相关的部门或人公司相关的部门或人员为其提供工作支持。
员为其提供工作支持。
第九条公司战略规划部门和资本运营部
第九条资本运营部作为战略委员会的
门作为战略委员会的日常办事部门，战略规日常办事部门，负责做好战略委员会决
5划部门负责做好战略委员会决策的前期准
策的前期准备工作提供投资决策所需备工作资本运营部门提供投资相关决策所的有关资料。
需的有关资料。
第十一条战略委员会每年根据战略委员会主席的提议不定期召开会议并于会议召开前七天通知全体委员会议由主席主持主
第十一条战略委员会每年根据战略委席不能出席时可委托其他一名委员主持。独
员会主席的提议不定期召开会议并于立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故
6会议召开前七天通知全体委员会议由不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
主席主持主席不能出席时可委托其他料，形成明确的意见，并书面委托其他独立一名委员主持。董事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第十四条资本运营部负责人列席战略第十四条战略规划部门、资本运营部门负
7委员会会议必要时亦可邀请公司董责人根据审议内容列席战略委员会会议必
事、监事及其他高管人员列席会议。要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人
30序号修订前条款修订后条款员列席会议。
第十七条战略委员会会议应当有会议第十七条战略委员会会议应当有会议记录记录出席会议的委员应当在会议记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
8
上签名；会议记录由公司董事会秘书保议记录由公司董事会秘书保存，保存时间至存。少为十年。
8、《董事会风险管理委员会工作细则》
第一条为强化万达信息股份有限公司
第一条为强化万达信息股份有限公司(以
(以下简称“公司”)董事会决策功能持
下简称“公司”)董事会决策功能持续完善续完善公司内控体系建设确保董事公司内控体系建设确保董事会对经理层的会对经理层的有效监督管理不断完善有效监督管理不断完善公司治理结构根据公司治理结构根据《中华人民共和国
1《中华人民共和国公司法》《上市公司治理公司法》《上市公司治理准则》《万达信准则》《万达信息股份有限公司章程》《万达息股份有限公司章程》《万达信息股份信息股份有限公司内部控制管理制度》及其有限公司内部控制管理暂行规定》及其他有关规定公司特设立董事会风险管理委他有关规定公司特设立董事会风险管员会并制定本工作细则。
理委员会并制定本工作细则。
第二条董事会风险管理委员会是由董事会
第二条董事会风险管理委员会是董事
设立的专门工作机构，对董事会负责，主要
2会设立的专门工作机构，主要负责内控
负责建立健全公司内控合规管理体系，负责合规相关职责。
公司合规经营风险的总体管理和控制。
第五条风险管理委员会设主席一名第五条风险管理委员会设主席（即召集人，由独立董事担任负责主持委员会工以下简称“主席”）一名负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会作；主席在委员内选举，并报请董事会批准批准产生。产生。
第六条风险管理委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。
第六条风险管理委员会任期与董事会委员任期届满前，除非出现法律法规、公司
一致委员任期届满连选可以连任。期章程或本工作细则规定的不得任职之情形，
4间如有委员不再担任公司董事职务自不得被无故解除职务。
动失去委员资格并由董事会根据上述期间如有委员不再担任公司董事职务自动
第三至第五条的规定补足委员人数。失去委员资格并由董事会根据上述第三至
第五条及相关法律法规的规定补足委员人数。
第七条董事会风险管理委员会下设风第七条董事会风险管理委员会下设风控中控中心，组织架构上包含三个部门（风心，组织架构上包含三个部门（风控合规部、控合规部、法务部、审计部），由合规法务部、审计部），由合规负责人统筹管理日
5
负责人统筹管理日常工作，对公司的重常工作，负责日常联络和会议组织工作，并要经营管理行为和法律法规遵守执行对公司的重要经营管理行为和法律法规遵
情况进行检查、监督。守执行情况进行检查、监督。
第八条风险管理委员会的主要职责第八条风险管理委员会的主要职责是：
6是：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、
（一）负责全面管理公司内部控制、合基本政策和基本制度进行审议并提出意见；
31序号修订前条款修订后条款
规经营的有效实施和评价；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及
（二）负责传达、落实董事会关于内控其职责进行审议并提出意见；
合规的基本政策；（三）对需董事会审议的重大决策事项的风
（三）负责听取合规负责人关于公司合险和重大风险的解决方案进行评估并提出
规情况的汇报，并向董事会汇报；意见；
（四）公司章程规定的其他内控合规相（四）负责全面管理公司内部控制、合规经关职责。营的有效实施和评价；
（五）负责传达、落实董事会关于内控合规的基本政策；
（六）负责听取合规负责人关于公司合规情
况的汇报，并向董事会汇报；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及公司章程规定的其他相关职责。
第九条风控中心是公司内部控制的执行机
第九条风控中心是公司内部控制的执
构和日常管理机构，负责履行以下内部控制行机构和日常管理机构，负责履行以下职责：
内部控制职责：
（一）组织推动内部控制体系的日常运作；
（一）组织推动内部控制体系的日常运
（二）制定并完善公司层面的内部控制政作；
策，并将重要内控管理制度上报董事会风险
（二）制定并完善公司层面的内部控制管理委员会审议；
政策，审定重要内控管理制度；
7（三）对内部控制的健全性、有效性和合理
（三）对内部控制的健全性、有效性和
性进行日常监测和评价，制定各类内部控制合理性进行日常监测和评价，审议各类相关方案并上报董事会风险管理委员会审内部控制相关报告；
议；
（四）对于内部控制过程中存在的问题
（四）对于内部控制过程中存在的问题采取采取适当措施予以纠正；
适当措施予以纠正；
（五）公司章程规定的其他内部控制相
（五）公司章程规定的其他内部控制相关职关职责。
责。
第十条公司应当建立内部控制监督检第十条公司应当建立风险管理与内部控制查机制。风控中心牵头组织各部门、机监督检查机制。风控中心牵头组织各部门、
8
构不定期开展日常的内部控制自查工机构不定期开展日常的风险管理与内部控作，并及时向合规负责人汇报。制自查工作，并及时向合规负责人汇报。
第十一条对于各项检查中发现的内部
控制缺陷问题，检查部门应在报告中据第十一条对于各项检查中发现的风险及内实反应，并及时向合规负责人汇报。同部控制缺陷问题，检查部门应在报告中据实反应，并及时向合规负责人汇报。同时，各
9时，各职能部门对已发现的缺陷及时进
职能部门对已发现的缺陷及时进行整改。风行整改。风控中心统筹对总体整改工作控中心统筹对总体整改工作进行督办，并逐进行督办，并逐步将缺陷整改情况纳入步将缺陷整改情况纳入部门考核指标中。
部门考核指标中。
32序号修订前条款修订后条款
第十四条对于董事会作出的与风险管理、合规管理、内部控制有关的决议，风险管理10新增委员会应指导决议的执行（包括执行中存在的问题、产生的效果等），并将执行情况报董事会。
第十五条风险管理委员会根据主席提议不定期召开风险管理委员会临时会议。风险管理委员会每年至少召开一次会议。
第十三条风险管理委员会根据主席提
临时会议召开前3天、定期会议召开前7天议不定期召开会议。会议召开前七天须须以书面或通讯方式将会议时间和地点、召
11通知全体委员会议由主席主持主席不
开方式、事由及议题等事项通知全体委员。
能出席时可委托其他一名独立董事委紧急情况下或经风险管理委员会全体委员员主持。
一致同意，可免除前述期限通知要求。
会议由主席主持主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
风险管理委员会委员应当亲自出席会议或
以电话会议形式或借助类似通讯设备出席，
第十四条风险管理委员会会议应由三也可以委托其他委员出席会议并行使表决分之二以上的委员出席方可举行；每一
12权。因故不能亲自出席会议的独立董事委
名委员有一票的表决权；会议做出的决员，应当事先审阅会议材料，形成明确的意议必须经全体委员的过半数通过。
见并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到风险管理委员会职责范
围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请风险管理委员会进行讨论和审议。
第十七条风险管理委员会会议表决方式为
第十五条风险管理委员会会议表决方
举手表决或投票表决，临时会议可以采取通式为举手表决或投票表决；临时会议可
13讯表决的方式；每一名委员有一票的表决
以采取通讯表决的方式召开，召开临时权；会议作出的决议必须经全体委员的过会议应当提前三天通知全体委员。
半数通过。
第十八条合规负责人可以参加或列席风险
第十六条风险管理委员会会议可邀请管理委员会会议，参与各项决策的风险评估
14
公司董事、监事及高管人员列席会议。及审批，必要时风险管理委员会可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十九条风险管理委员会在必要时可以聘
第十七条如有必要风险管理委员会请中介机构为其决策提供专业意见必要时，
15可以聘请中介机构为其决策提供专业该等中介机构亦可以列席会议。相关中介机
意见费用由公司支付。构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第十九条风险管理委员会会议应当有第二十一条风险管理委员会会议应当有完
16记录出席会议的委员应当在会议记录整的会议记录出席会议的委员应当在会议
上签名；会议记录由公司董事会秘书保记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保
33序号修订前条款修订后条款存。存，保存时间为十年。
9、《独立董事及审计委员会年报工作制度》
第一条为了进一步完善万达信息股份为了进一步完善万达信息股份有限公司（以有限公司（以下简称“公司”）的法人下简称“公司”）的法人治理机制，加强内部治理机制，加强内部控制建设，强化年控制建设，强化年报编制工作的基础，充分报编制工作的基础，充分发挥审计委员发挥审计委员会及独立董事在年报编制和会及独立董事在年报编制和披露方面披露方面的监督作用，根据《中华人民共和的监督作用，根据《中华人民共和国公国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证1《深圳证券交易所创业板股票上市规券交易所上市公司自律监管指引第2号——则》、《深圳证券交易所上市公司自律监创业板上市公司规范运作》《上市公司独立管指引第2号——创业板上市公司规董事管理办法》等有关法律、法规、规范性范运作》等有关法律、法规、规范性文文件，及《万达信息股份有限公司章程》（以件，及《万达信息股份有限公司章程》下简称“《公司章程》”）、《万达信息股份有限（以下简称“《公司章程》”）、《万达信公司信息披露管理制度》等公司规章制度息股份有限公司信息披露管理办法》等（以下简称“公司规章制度”）等规定，结合公司规章制度（以下简称“公司规章制公司年报编制和披露实际情况，制定本工作度”）等规定，结合公司年报编制和披制度。
露实际情况，制定本工作制度。
第四条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
2新增应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四条每个会计年度结束后30个日历日内，公司总经理应当向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投第五条每个会计年度结束后30个日历日
融资活动等重大事项的进展情况。公司内，公司总裁应当向审计委员会及全体独立财务负责人应当向审计委员会汇报本董事汇报公司本年度的生产经营情况和投
年度的财务状况和经营成果情况，审计融资活动等重大事项的进展情况，公司财务委员会应当对有关重大问题进行实地总监应当向审计委员会及全体独立董事汇
3考察。每个会计年度结束后30个日历报本年度的财务状况和经营成果情况。审计日内，公司总经理应向独立董事汇报公委员会应当对有关重大问题进行实地考察，司本年度的生产经营情况和重大事项独立董事有义务了解公司的重大风险和事
的进展情况，同时根据实际情况可安排项的解决情况，对相关事项予以关注和实地独立董事进行实地考察；独立董事有义考察。
务了解公司的重大风险和事项的解决情况，对相关事项的关注和实地考察。
第五条审计委员会、独立董事应当对第六条审计委员会、独立董事应当对公司
4公司拟聘的会计师事务所是否具备证拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相
券、期货相关业务资格，以及为公司提关业务资格，以及为公司提供年报审计的注
34序号修订前条款修订后条款
供年报审计的注册会计师（以下简称册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的“年审注册会计师”）的从业资格进行从业资格进行检查。
检查。
若发生公司年审期间改聘会计师事务
所的情形，公司独立董事需发表独立意见并向上海证监局和深圳证券交易所报告。
第七条公司年报审计工作的时间安排由公
第六条公司年报审计工作的时间安排
司审计委员会、财务总监与负责公司年度审
由公司审计委员会、财务负责人与负责
5计工作的会计师事务所三方协商确定。上述
公司年度审计工作的会计师事务所三
事项应由书面记录，必要的文件应有当事人方协商确定。
签字。
第十七条公司原则上在年报审计期间不得
第十六条公司原则上在年报审计期间改聘年审会计师事务所。如确需改聘，审计
不得改聘年审会计师事务所。如确需改委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会对双方的执业质量做出合理评价，并在对公计师事务所，对双方的执业质量做出合司改聘理由的充分性作出判断的基础上，将理评价，并在对公司改聘理由的充分性意见提交董事会决议通过。董事会审议通过作出判断的基础上，将意见提交董事会后，公司召开股东大会做出决议，并通知被
6决议通过。董事会审议通过后，公司召改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈开股东大会做出决议，并通知被改聘的述自己的意见。公司应充分披露股东大会决会计师事务所参会，在股东大会上陈述议及被改聘会计师事务所陈述的意见。
自己的意见。公司应充分披露股东大会独立董事应当高度关注公司年审期间发生决议及被改聘会计师事务所陈述的意改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情见。形，独立董事应当发表意见并及时向上海证券监管部门和深圳证券交易所汇报。
第十七条审计委员会、独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保
7删除密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十八条独立董事应当在年报中就年
8度内公司对外担保等重大事项发表独删除立意见。
第十九条公司指定董事会秘书负责协第十八条公司指定董事会秘书负责协调审
调审计委员会与会计师事务所以及公计委员会、独立董事与会计师事务所以及公
9
司总经理的沟通，积极为审计委员会履司总裁的沟通，积极为审计委员会、独立董行上述职责创造必要条件。事履行上述职责创造必要条件。
第十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，
10新增公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事行使职权。
35序号修订前条款修订后条款
第二十条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。审第二十条在年度报告编制和审议期间，独计委员会、独立董事在年报披露前，严立董事及审计委员会委员负有保密义务。审
11防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规计委员会、独立董事在年报披露前，严防泄
行为发生，在年报披露前30日内和年露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发度业绩快报披露前10日内，不得买卖生。
公司股票。
第二十一条与上述年报工作有关的沟第二十一条与上述年报工作有关的沟通、12通、意见或建议均应书面记录并由当事意见或建议均应书面记录并由当事人签字，人签字，公司存档保管。公司存档保管，保存时间至少为十年。
第二十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
13新增法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十二条本制度未尽事宜或与相关第二十三条本工作制度未尽事宜或与相关
规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、规定相悖的，按《公司法》《证券法》《上市《上市公司信息披露管理办法》、《深圳公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所14证券交易所创业板股票上市规则》《、深创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上圳证券交易所上市公司自律监管指引市公司自律监管指引第2号——创业板上市第2号——创业板上市公司规范运作》公司规范运作》《上市公司独立董事管理办等有关规定执行。法》等有关规定执行。
10、《关联交易决策制度》
第一条为规范万达信息股份有限公司
第一条为规范万达信息股份有限公司(以
(以下简称“公司”)及其控股子公司与
下简称“公司”)及其控股子公司与公司关联
公司关联人之间的关联交易决策程序，人之间的关联交易决策程序，防止关联交易防止关联交易损害公司及中小股东的损害公司及中小股东的利益，根据《中华人利益，根据《中华人民共和国公司法》、民共和国公司法》、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》《、深圳证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规交易所创业板股票上市规则》（以下简则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
1称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称——创业板上市公司规范运作》（以下“《运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公简称“《运作指引》”）、《深圳证券交易司自律监管指引第7号——交易与关联交
所上市公司自律监管指引第7号——易》、《上市公司独立董事管理办法》及《万交易与关联交易》及《万达信息股份有达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公限公司章程》（以下简称“《公司章司章程》”），制订本制度。
程》”），制订本制度。
2第十八条公司根据本制度第十四条的第十八条公司应当披露的关联交易应当经
36序号修订前条款修订后条款
规定应提交公司股东大会审议决定的公司全体独立董事过半数同意后，提交董事关联交易，应当在提交董事会审议前，会审议......取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
半数以上同意，并在关联交易公告中披露......
第二十六条审计委员会应履行对公司
3删除
关联交易控制和日常管理的职责。
第三十一条公司披露的关联交易情况
第三十一条第三十条公司披露的关联交
应当包括以下内容：
易情况应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情
4（一）交易概述及交易标的的基本情况；
况；
（二）全体独立董事过半数同意以及独立董
（二）独立董事的事前认可情况和保荐
事专门会议审议的情况；……机构发表的独立意见；
11、《累积投票制实施细则》
第五条公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司股份3%以上的股东可以以提案
的方式书面提出非独立董事、监事候选人；
第五条公司董事会、监事会、单独或公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
者合并持有公司股份3%以上的股东可已发行股份1%以上的股东有权提出独立董
以以提案的方式书面提出非独立董事、事候选人。
1
监事候选人；公司董事会、监事会、单依法设立的投资者保护机构可以公开请求
独或合并持有公司已发行股份1%以上股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
的股东有权提出独立董事候选人第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第六条董事、监事的提名人在提名前
第六条董事、监事的提名人在提名前应当应当征得被提名人的同意。提名人应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解充分了解被提名人职业、学历、职称、
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
详细的工作经历、全部兼职情况。对于历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
独立董事候选人，提名人还应当对其担
2情况。对于独立董事候选人，提名人还应当
任独立董事的资格和独立性发表意见。
对其符合独立性和担任独立董事其他条件
公司应在股东大会召开前披露董事、监发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票事、监事候选人的详细资料，保证股东在投时对候选人有足够的了解。
票时对候选人有足够的了解。
第七条董事、监事候选人应在股东大第七条董事、监事候选人应在股东大会召
会召开之前作出书面承诺：同意接受提开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认名，确认其被公司公开披露的资料真其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，
3
实、准确、完整，并保证当选后切实履并保证当选后切实履行职责。独立董事候选行职责。独立董事候选人还应当就其本人还应当就其符合独立性和担任独立董事人与公司之间不存在任何影响其独立的其他条件作出公开声明。在选举董事、监
37序号修订前条款修订后条款
客观判断的关系发表公开声明。在选举事的股东大会召开前，董事会应当按照有关董事、监事的股东大会召开前，董事会规定披露上述内容。
应当按照有关规定公布上述内容。
第八条在选举独立董事的股东大会第八条在选举独立董事的股东大会召开召开前，公司应将所有被提名人的有关前，公司应将所有被提名人的有关材料报送材料报送中国证监会当地监管局和证中国证监会当地监管局和证券交易所，相关券交易所。董事会对被提名人的有关材报送材料应当真实、准确、完整。董事会对料有异议的，应同时报送董事会的书面被提名人的有关材料有异议的，应同时报送意见。董事会的书面意见。
第九条股东大会选举独立董事时，董
第九条证券交易所依照规定对独立董事事会应对独立董事候选人是否被证券
候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立交易所提出异议的情况进行说明。对证
5董事候选人是否符合任职资格并有权提出
券交易所持有异议的被提名人，可作为异议。证券交易所提出异议的，公司不得提董事候选人，但不作为独立董事候选交股东大会选举。
人。
第二十四条本细则由公司董事会
6删除负责解释。
注：（1）上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号、交叉引用的条款序号及目录等相应调整。
万达信息股份有限公司
2023年12月
38