南网科技:南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688248证券简称：南网科技公告编号：2023-053
南方电网电力科技股份有限公司
股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：第二类限制性股票。
*股份来源：南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南网科技”）向激
励对象定向发行公司A股普通股。
*首期激励计划授予价格：限制性股票授予价格为15.25元/股。
*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划首期激励计划拟向激励对象授
予不超过375.30万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56470.00万股的0.66%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及全资或控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术、业务和管理人员的积极性、责任感
和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，留住优秀核心人才，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资分发配〔2006〕175号）》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资分发配〔2008〕171号）》（以下简称《通知》）、《关于印发0。
注：综合公司2022年完成值、2020-2022年平均值、同行业平均值、对标企业50分位值情况，结合公司上市前后业务发展情况，为保证公司健康高质量发展，在授予业绩确定时，以行业发展规律为基础，按同行业平均水平综合考虑确定。
6.个人考核条件达标：
首期激励计划授予时的个人考核要求如下：激励对象 2022年度个人绩效考核结果为 B及以上。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
8审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员
会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争
要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司
9造成损失的。
公司发生上述第1条和/或违反第2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司取消归属，统一安排作废失效；某一激励对象发生
上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票应当由公司取消归属，统一安排作废失效。
5.达到公司层面业绩考核目标
（1）公司层面业绩考核
首期激励计划授予的限制性股票，在2026-2028年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，归属期公司业绩考核目标如下所示：
归属期业绩考核目标
（1）以2022年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于25.00%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第一个
（2）2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.50%，且不低于归属期当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；
（3）2024年度△EVA为正值。
（1）以2022年净利润为基数，2025年净利润复合增长率不低于25.50%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第二个
（2）2025年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于11.50%，且不低于归属期当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；
（3）2025年度△EVA为正值。
（1）以2022年净利润为基数，2026年净利润复合增长率不低于26.00%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第三个
（2）2026年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12.50%，且不低于归属期当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；
（3）2026年度△EVA为正值。
注：1.上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2.上述“净利润”指标指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润；
3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报有权国资主管机构备案。
由股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若某个归属期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可归属，由公司按照本激励计划取消归属，统一安排作废失效。
10（2）对标企业选择
1）同行业认定
同行业选取为中信行业“电力设备及新能源”行业分类下的所有 A股上市公司。同行业企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本。
2）对标企业选择
本次激励计划对标企业的选取是基于设计本激励计划时中信行业“电力设备及新能源”
行业中的上市公司为主，申银万国行业“社会服务-专业服务-检测服务”为辅，剔除与公司主营业务差异显著的上市公司，选取规模与公司相近的23家对标企业（不包括“南网科技”），具体如下：
序号证券代码证券名称序号证券代码证券名称
1 601126.SH 四方股份 13 002706.SZ 良信股份
2 601567.SH 三星医疗 14 601222.SH 林洋能源
3 603050.SH 科林电气 15 000400.SZ 许继电气
4 603556.SH 海兴电力 16 300360.SZ 炬华科技
5 688032.SH 禾迈股份 17 300617.SZ 安靠智电
6 688330.SH 宏力达 18 301179.SZ 泽宇智能
7 688597.SH 煜邦电力 19 300880.SZ 迦南智能
8 688616.SH 西力科技 20 688334.SH 西高院
9 688676.SH 金盘科技 21 002967.SZ 广电计量
10 000682.SZ 东方电子 22 300938.SZ 信测标准
11 002346.SZ 柘中股份 23 301289.SZ 国缆检测
12 002546.SZ 新联电子
在年度考核过程中，若某同行业对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因的，董事会可以根据实际情况予以剔除并报有权国资主管机构备案。
6.达到个人层面绩效考核目标根据公司制定的《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否归属。
（1）归属基本条件：针对中、高层管理人员，要求个人年度绩效考核结果为 B及以上，
11且最近一个任期考核结果为合格及以上；对其余核心骨干员工，要求个人年度绩效考核结果为 B及以上。其中，子公司激励对象除满足个人绩效条件外，归属时子公司激励对象还应满足所在子公司业绩达到年度净利润考核满分值要求。
（2）归属数量条件：
为体现激励与个人业绩联动，首期激励计划归属权益份额与激励对象前三年个人年度绩效考核及专项考核结果挂钩，具体规则见下表：
归属年份业绩考核目标
激励对象 2022年-2024年个人年度绩效考核结果至少有 1个 A或 2个 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益100%计算；
激励对象 2022年-2024年个人年度绩效考核结果只有 1个 B+的，个人归属权益按当
第一个批解锁权益95%计算；
归属期 激励对象 2022年-2024年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益85%计算；
激励对象 2022年-2024年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-及以下的，或 2024年个人专项考核未达标的，不归属权益。
激励对象 2023年-2025年个人年度绩效考核结果至少有 1个 A或 2个 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益100%计算；
激励对象 2023年-2025年个人年度绩效考核结果只有 1个 B+的，个人归属权益按当
第二个批解锁权益95%计算；
归属期 激励对象 2023年-2025年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益85%计算；
激励对象 2023年-2025年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-及以下的，或 2025年个人专项考核未达标的，不归属权益。
激励对象 2024年-2026年个人年度绩效考核结果至少有 1个 A或 2个 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益100%计算；
激励对象 2024年-2026年个人年度绩效考核结果只有 1个 B+的，个人归属权益按当
第三个批解锁权益95%计算；
归属期 激励对象 2024年-2026年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益85%计算；
激励对象 2024年-2026年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-及以下的，或 2026年个人专项考核未达标的，不归属权益。
（3）若未达成上述考核要求，激励对象当年计划归属的限制性股票不得归属，公司将按
照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未达到归属条件的限制性股票统一安排作废失效。
12八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责组织拟订本激励计划草案（包括相关的修订稿）并报董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
4.公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案（包括相关的修订稿）同时公告。独立财务顾问发表专业意见。
5.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7.本激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
8.公司发出召开股东大会的通知。
9.召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
10.公司股东大会对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（二）本激励计划的授予程序
1.自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会
会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
2.公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当
13同时发表明确意见。
3.公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4.激励对象将认购限制性股票的资金在达到符合归属条件时按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5.公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6.公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司
向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
7.限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
（三）本激励计划限制性股票的归属程序
1.在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2.对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司
指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3.激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的
转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，南网科技有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
14其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股南网科技股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，南网科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P为调整后的授予价格。
2.缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
15其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例；P为调整后的授予价格。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、限制性股票激励计划的会计处理方法及对业绩的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票激励计划的会计处理方法
1.授予日会计处理由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价
模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
2.归属期内的每个资产负债表日会计处理
公司在归属期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3.归属日会计处理
在归属期内，如果达到归属条件，可以归属；如果全部或部分股票未被归属则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
16（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来对首期激励计划授予的375.30万份限制性股票公允价值进行模拟测算，每份限制性股票公允价值为13.08元，授予的限制性股票总价值为4908.92万元。相关估值输入和结果如下表所示：
输入参数参数值参数释义
以2023年12月28日为基准日，选择估值日前365个自然日中全部预期波动率42.37%交易日前复权的公司股价历史波动率；
根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中对公司发生分预期分红率0.00%红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率，以0%作为输入；
无风险利率2.63%最新一期3年期国债收益率；
预期期限=33.33%×0.5×(2+3)+33.33%×0.5×（3+4）+33.34%×0.5
预期期限3.50年
×（4+5）=3.50(年)；
行权价格15.25元/股根据本激励计划确定的行权价格；
股票市场价格25.12元/股估值日公司股票的收盘价；
估值结果 13.08元/份 基于 Black-Scholes估值模型测算的所授予的每股股票期权价值；
估值结果/股价 52.07% Black-Scholes估值结果/股票市场价格。
（三）预计股票激励计划对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则要求，假设首期激励计划授予日在2024年1月，预计首期激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
17单位：万元
总费用2024年2025年2026年2027年
4908.921772.611772.61954.54409.16
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未归属的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激
励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工
作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5.公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进
行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
186.公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为
满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1.激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
4.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
5.激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，
同时也不参与股票红利、股息的分配。
6.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激
励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
7.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8.本激励计划经公司股东大会会议审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、公司、激励对象异常情况的处理
（一）公司发生异常情况的处理
1.公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
19计报告，本激励计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，本激励计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效。
2.公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票
授出条件或归属安排的，未归属的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效，激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到归属条件的限制性股票可以归属；尚未达到归属条件的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定归属）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2.激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未归
属的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效。
3.发生以下任一情形时，激励对象所有未归属的限制性股票由公司取消归属，统一安排
作废失效：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
20（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已归属获得的全部或部分收益）。
4.激励对象达到法定退休年龄正常退休的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业
绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象退休当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度（不含退休所属年度）未达到业绩考核条件的不再归属，由公司取消归属，统一安排作废失效。
5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2.公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东
大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2.公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止
实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
21十四、上网公告附件
（一）南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）
（二）南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法
（三）南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法
（四）南方电网电力科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见
（五）南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单
（六）北京德恒（深圳）律师事务所对南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划的法律意见特此公告。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2023年12月30日
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