科美诊断:科美诊断技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度（2023年12月）

科美诊断技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度
科美诊断技术股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用制度
（2023年12月）
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为防止控股股东及关联方占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控
股股东及其关联方之间的资金管理；公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用包括指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费
用和其他支出，代控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金等。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则及监管措施
第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资
1科美诊断技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度
款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。发生采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第五条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及
在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
第六条公司严格防止实际控制人、控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。在审议年度报告、半年度报告等定期报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。公司在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及关联方的直接干预，更不得根据控股股东及关联方的指令调动资金。
第七条公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照《科美诊断技术股份有限公司关联交易管理办法》及有关规定进行决策和实施。
第八条公司应严格遵守《公司章程》和《科美诊断技术股份有限公司对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第三章公司董事会、监事会和高级管理人员的责任及监管程序
2科美诊断技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度
第九条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由
董事长任组长，副董事长、总经理、财务负责人为副组长，成员由审计监察部、财务部等有关人员组成。该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条公司董事会严格按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十二条公司财务部负责人、监事应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失、及时向中国证监会报告，并履行信息披露义务。
第十四条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占公司资金，损害公司利益时，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。其他关联方违规占用的，公司应立即申请人民法院对该关联方进行诉前财产保全，并在法院采取财产保全措施后15日内提起诉讼。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、投资者关系与信息披露负责人协助其做好“占用即冻结工作”。
第十五条董事会怠于行使上述职责时，监事会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数10%以上的股东，有权向中国证监会报告，并根据《公司章程》规定提请召开股东大会，对相关事项作出决议。在该股东大会就相关事项进行审议
3科美诊断技术股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第四章责任追究及处罚
第十六条公司董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人协助、纵容控
股股东及关联方侵占公司资产时，公司视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有主要责任的人员应予以罢免并追究其法律责任
第十七条公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
第十八条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜，按照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会、股东大会审议通过。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度经股东大会审议通过后生效。
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