纳芯微:独立董事工作制度

苏州纳芯微电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为建立和完善现代企业制度，促进苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事必须具有独立性，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第六条独立董事在董事会中应当占1/3以上的比例，且至少包括1名会计专业人士（指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时公司应当按规定补足独立董事人数。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
1第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章任职条件
第九条独立董事是自然人。
第十条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独董办法》独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）《独董办法》关于独立董事任职的规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（如适用）；
（七）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第十一条独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
2社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员；本条所述的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
3（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第三章提名、选举和更换
第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的
1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人有关情况有异议的，应同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
4对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。公司股东大
会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职除按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定执行外，应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本办法或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
5第四章职权
第十九条独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
6会决议和会议记录中载明。
第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独
立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例，并担任召集人。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
九条第一款第一项至第三项、第二十条第二款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十四条独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
7第五章责任
第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第二十六条独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章工作条件及报酬
第二十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
8董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董秘办应及时协助办理公告事宜。
第三十条独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十一条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。
第三十五条本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”不含本数。
9第三十六条本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事会
负责解释和修订。
苏州纳芯微电子股份有限公司
2023年12月
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