奥特佳:奥特佳新能源科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订）

奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为了规范奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的产生程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本工作细则。
第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及
高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，以及拟定选择标准和程序，向董事会报告，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名委员会委员由3位董事组成，其中独立董事至少2位。
第四条提名委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一位，由独立董事委员担任，负
责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产生。主
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任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一位委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。
第六条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。因委员辞职或被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，董事会应尽快选出新的委员。提名委员会委员在委员人数达到规定人数以前，暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章职责权限
第七条提名委员会行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）在职位空缺或即将空缺时，物色、推荐合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜。
第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条公司董事会秘书负责工作联络、会议组织及提名委员会决策前的各项准备工作。
第四章决策程序
第十条提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承
担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、子公司、参股企业内部、人才市场以及其它渠
道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、品德等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在不晚于选举新的董事和聘任新的高级管理人员治理程序开始之日前
的30日时，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。
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第十二条提名委员会议事程序为：
（一）董事会秘书负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（二）董事会秘书将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议；
（三）提名委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的议案和表决结果存
在异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见。
第十三条提名委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
现场、通讯等表决方式召开。
第十五条提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，提名委员会委员应将该议案提交公司董事会审议。
第十六条如遇重大疑难事项，需专门中介机构或独立机构调查方可得出恰
当决策依据，则提名委员会应就此事项提议召开董事会予以决策。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第五章议事规则
第十八条提名委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议召开前
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3日通知全体委员。紧急情况下，经全体委员同意可以随时召开。
第十九条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对尚未公开的信息负有保密义务。
第六章附则
第二十三条本工作细则由公司董事会审议通过。
第二十四条本工作细则所称“以上”含本数。
第二十五条本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则。
第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。
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