纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688690证券简称：纳微科技公告编号：2023-068
苏州纳微科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：145764股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量300.00万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额40014.5948万股的0.75%。其中，首次授予
240.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额40014.5948万股的0.60%，占
本次授予权益总额的80.00%；预留60.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额40014.5948万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。。
（3）授予价格：35.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可
以每股 35.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予136人，预留授予41人，为公司（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例
1自授予之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第一个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授
第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
*激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予和预留授予各年度业绩考核目标一致，具体如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期2022年营业收入不低于6.1亿元；
第二个归属期2022-2023年两年累计营业收入不低于14.6亿元；
第三个归属期2022-2024年三年累计营业收入不低于26.4亿元。
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
*激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A和 B C D
个人层面归属比例100%60%-80%0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
2所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年 2月 16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。
（3）2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。
（4）2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
3和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
（7）2023年12月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2022年4月8日向激励对象授予240.00万股限制性股票，于2022年12月2日向激励对象授予60.00万股限制性股票授予日期授予价格授予数量授予人数
2022年4月8日35.00元/股240.00万股136人
2022年12月2日34.929元/股60.00万股41人
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：
归属后首次因分红送转导致归归属价归属归属授予部分限取消归属数量及原归属日期属价格及数量的调格数量人数制性股票剩因整情况余数量因7名激励对象离2021年年度权益分职，作废73200股。派已实施完毕，授
649782167.0418万
2023-4-2434.929128人因47名激励对象考予价格由35元/股
股股
核结果为 C本期个人 调整为 34.929 元/层面归属比例不足股。
4100%，1名激励对象
考核结果为 D，本期个人层面归属为0，处理因考核未完全达标的限制性股票
48258股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年12月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为145764股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事牟一萍作为本次激励计划的预留部分激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归
属期
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年
12月2日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2023年12月2日至2024年12月1日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归属条
51、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，符合归属
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2022年限制性股票激励计划预
（三）归属期任职期限要求留授予的41名激励对象中：5名激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满对象因个人原因离职，预留授予仍在足12个月以上的任职期限。职的36名激励对象符合归属任职期限要求。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合
（四）公司层面业绩考核要求伙）对公司2022年年度报告出具的
第一个归属期考核年度为2022年。审计报告：2022年度公司实现营业收
2022年营业收入不低于6.1亿元。入7.06亿元。公司层面归属比例达
100%。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考
核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果公司2022年限制性股票激励计划预划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评 留授予仍在职的 36 名激励对象中：
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实19名激励对象2022年个人绩效考核
际归属的股份数量： 评价结果为“A”，本期个人层面归考核结果 A 和 B C D 属比例为 100%；17 名激励对象本期
个人层面归 个人绩效考核结果为“C”，本期个
100%60%-80%0
属比例人层面归属比例为80%。
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法6公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，本次可归属数量为145764股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的36名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为145764股，公司可按照激励计划相关规定为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜。归属期限为2023年12月2日至2024年12月1日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年12月2日。
（二）归属数量：145764股。
（三）归属人数：36人。
（四）授予价格：34.82616元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况可归属数已获授予量占已获序的限制性可归属数授予的限姓名国籍职务
号股票数量量（万股）制性股票（万股）总量的比例
1牟一萍中国董事、总经理154.530.00%
72米健秋中国副总经理51.530.00%
骨干人员（34人）31.368.576427.35%
合计51.3614.576428.38%
注：上表已扣减离职员工已获授但尚未归属的限制性股票数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除 5名激励对象因离职丧失激励对象资格，17名激励对象个人考核指标为 C本期个人层面归属比例不足100%，不符合归属条件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期36名激励对象符合《公司法》《证券法》等
法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的36名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为145764股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
8制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
（二）第二届监事会第二十四次会议决议；
（三）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）北京市中伦律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2023年12月30日
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