太原重工:太原重工关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

证券代码：600169证券简称：太原重工公告编号：2024-001
太原重工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*太原重工股份有限公司（以下称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购
公司A股股份（以下称“本次回购”）。具体内容如下：
1.回购股份的用途：用于未来连续实施股权激励计划。
2.回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
3.回购股份的价格：不超过人民币3.56元/股。该价格不高于公司董事会通
过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4.回购股份的资金总额：回购金额下限为人民币1000万元（含本数），金
额上限为人民币2000万元（含本数）。
5.回购资金来源：自有资金。
*相关股东是否存在减持计划：截至董事会做出本次回购股份决议日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东
在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
*相关风险提示：
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购
方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构
审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1.2023年12月22日，公司召开第九届董事会2023年第六次临时会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
2.根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——回购股份》等相关规定。
二、本次回购方案的基本内容
（一）本次回购股份的目的用于未来连续实施股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
回购的股份将用于未来连续实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（四）回购期限
1．本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2．公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3．本次回购股份方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个
交易日以上，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额占公司总股拟回购资金
回购用途拟回购数量（股）回购实施期限
本的比例（%）总额（万元）自公司董事会审用于未来连议通过本次回购
续实施股权2808989-56179780.08-0.171000-2000股份方案之日起激励计划不超过12个月
（六）本次回购的价格
根据相关法律法规规定，结合近期公司股价情况，暂定回购价格为不超过人民币3.56元/股，该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额及来源本次回购资金来源为公司自有资金，回购金额下限为人民币1000万元（含本数），金额上限为人民币2000万元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照回购资金上限人民币2000万元及回购价格上限人民币3.56元/股测算，公司预计回购股份数量为5617978股，若回购完成后本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，本次回购不会导致公司总股本变化，公司股本变化情况预测如下：回购前回购后变动数量项目数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）
1、限售条件流
81702750024.17+561797882264547824.33
通股
2、无限售条件
256395500075.83-5617978255833702275.67
流通股
3、股份总数3380982500100.0003380982500100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
若按照回购资金下限人民币1000万元及回购价格上限人民币3.56元/股测算，公司预计回购股份数量为2808989股，若回购完成后本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，本次回购不会导致公司总股本变化，公司股本变化情况预测如下：
回购前变动数量回购后项目数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）
1、限售条件流
81702750024.17+280898981983648924.25
通股
2、无限售条件
256395500075.83-2808989256114601175.75
流通股
3、股份总数3380982500100.0003380982500100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币3279841.45万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币521685.74万元，按本次回购资金总额上限人民币2000万元测算，本次回购资金总额约占公司总资产的0.06%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的0.38%。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发
展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股
份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。依据收到的回复：
截至董事会做出本次回购股份决议日，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购将全部用于实施股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层在董事会决议范围内全权决策办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购
方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构
审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在回购方案无法顺利实施，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
五、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-050）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：太原重工股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B886291064该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2024年1月4日