福能东方:董事会薪酬与考核委员会议事规则

文件编号 FOET-006
管理部门董事会办公室
董事会薪酬与考核委员会议事规
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则
第一章总则
第一条为建立、完善福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条委员会行使职权及所作决议，必须遵守《公司法》《公司章程》、本议事
规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不得损害公司和股东的利益。
第三条委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，向董
事会报告工作并对董事会负责，不受公司其他部门干涉。
第二章人员构成
第四条委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
第六条委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任由全
体委员的1/2以上选举产生。
第七条委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任职责。
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第八条委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，可以连选连任。委员任
期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。
第九条委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二之前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章职责权限
第十条委员会是董事会下设专门机构，主要负责公司董事、高级管理人员薪酬
相关事项的制度制订、业绩考核的管理与评价等，向董事会报告工作并对董事会负责。
第十一条委员会主要行使下列职责：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，根据本公司实际情况进行考核并提出建议；
（二）就董事及高级管理人员的薪酬政策、架构及制定程序和依据，向董事会提出建议；
（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）对董事、高级管理人员违规和不尽职行为提出离职建议或提请相关机构罢免等建议；
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（五）审议股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益解除限售、归属
或行权条件成就，并向董事会提出建议；
（六）审查公司股权激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等；
（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
第十二条委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经董事会批准后执行。
第十三条委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准后执行，委员会拟订的高级管理人员薪酬方案报董事会批准后执行。
第十四条委员会制订的公司股权激励计划须经董事会和股东大会批准。
第十五条委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的通知与召开
第十六条委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议。
第十七条委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成
情况进行考评，并根据考评结果向董事会提出意见或建议。委员会职责范围的其他事项，可在定期会议或临时会议中讨论。
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第十八条委员会会议既可采用现场会议形式进行，也可采用通讯表决等其他非现场会议方式进行。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式作出决议，并由参会委员签字。
第十九条委员会应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十条董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知，会议通知可采用书面、电话、电子邮件或其他电子方式进行。
第二十一条委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及相关附件；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章议事与表决程序
第二十二条委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。
第二十三条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。
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第二十五条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责。董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条委员每人享有一票表决权，决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
第二十八条委员会会议应按议题的顺序对每项议题进行审议。
第二十九条会议可采用自由发言的形式进行议题的讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十条委员会会议对所议事项采取集中审议、逐一表决的规则，即全部议案
经所有与会委员审议完毕后，对议题进行逐项表决。
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第三十一条委员会会议讨论议题与委员有关的，当事人应回避。
第三十二条公司其他董事可以出席委员会会议，或委员会如认为必要，可以要
求相关人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
第三十四条委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的
选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选、不选或选择不明确的，均视为弃权。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章会议决议和会议记录
第三十五条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委
员会决议，并报董事会审议。
第三十六条委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书
指定的人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十七条委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
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（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条委员会会议相关文件，包括议题及相关附件、决议、会议记录等，由公司予以保存，保存期限不少于十年。
第七章薪酬考核
第三十九条委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十条委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会的会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十一条委员可以就薪酬确定、业绩考核的相关事项向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第四十二条委员根据了解和掌握的情况和资料，结合公司经营目标完成情况并
参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估，
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第四十三条委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第八章附则
第四十四条本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人（财务总监）以及其他《公司章程》规定的人员。
第四十五条本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则。
第四十七条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十八条本议事规则由公司董事会负责解释。
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