上海能源:上海能源董事会议事规则

上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则
（第八届董事会第十八次会议审议通过）
第一章总则
第一条根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
法律、行政法规规定，特制定本规则。
第二条公司董事会为公司常设权力机构，根据《公司法》和
《公司章程》及有关规定，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策主体，依照法定程序和《公司章程》行使重大事项决策权，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，负责对经理层进行管理和监督，对外代表公司。
第三条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，聚焦定
战略、作决策、防风险，不断提高科学决策、民主决策和依法决策水平，努力维护出资人、公司利益和职工合法权益，推动公司持续高质量发展。
第四条本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。
第二章董事会的职权
-1-第五条董事会依据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第六条董事会行使下列职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和年度投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、重大资产处置、对外并购重组、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员；
-2-根据公司有关规定及任期制相关要求，研究对公司高级管理人员的经营业绩进行考核，决定其薪酬、奖惩等事项；
（十二）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；决定公司
的风险管理体系、内部控制体系与合规管理体系，并对实施情况进行监控；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够及时、慎重地作出决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第八条法律、行政法规、部门规章、《上市规则》所涉及的规
定及股东大会和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定
-3-的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
单独或合并持有公司3%以上股份的股东在股东大会上提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东大会审议。
第九条董事会应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，支持党委按照规定在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，自觉接受党委对其行权履职的监督。董事会应当尊重和支持经营层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营管理作用，保障总经理依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权，加强对经营层的工作指导。
第十条为提高决策效率，结合公司实际，确定需董事会决策
的、以金额衡量的重大经营管理事项，形成《董事会决策事项清单》。
董事会可根据行权情况和生产经营管理实际需要对《董事会决策事项清单》的具体事项范围和额度进行动态调整，经董事会审议后实施。
第三章董事会的授权
第十一条根据《公司章程》和有关规定，董事会可以将部分职权授予董事长、总经理行使。坚持“依法合规、权责对等、风险可控、决策质量和效率相统一”等原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，制定授权决策管理办法，明确授权原则、管-4-理机制、事项范围、权限条件等具体内容，并建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制，实现规范授权、科学授权、适度授权。
第十二条公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策，董事会不因授权决策而免责。
第十三条按照授权原则，董事会制定《董事会授权管理办法》，分别对董事长和经营层予以授权，在董事会审议确定职权范围需决策的相关重大经营管理事项及其额度基础上，细化董事会决策事项范围，形成《董事会授权事项清单》。董事会可根据行权情况和生产经营发展实际需要，对《董事会授权事项清单》的具体事项范围和额度进行动态调整，经董事会审议后实施。
第十四条对董事会授权董事长事项，由董事长召开专题会议
集体研究讨论，可纳入党委会会议审议；对董事会授权总经理事项，由总经理办公会研究讨论。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项和其他重要议题，决策前应当充分听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。视工作需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，党委专职副书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。
第十五条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟
订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，协助对授权事项的监督检查。办公室（董事会秘书处、证券部）是董事会授权管理日常工作的归口部门，负责具体工作的落实。
-5-第四章董事会专门委员会
第十六条董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会。专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
经董事长同意，董事会和各专门委员会可根据需要聘请有关专家或学者组成非常设咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投融资方案等提供专业咨询意见。
第十七条专门委员会组成和职责：
董事会各专门委员会由公司董事组成，各专门委员会成员由5名董事组成，经董事会审议后生效。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中的会计专业人士担任主任委员。
（一）提名委员会主要职责是：
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1．提名或者任免董事；
2．聘任或者解聘高级管理人员；
3．法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在-6-董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）战略委员会主要职责是：
1．对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2．对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
3．对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5．对以上事项的实施进行检查；
6．董事会授权的其他事宜。
（三）薪酬与考核委员会主要职责是：
1．根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2．薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3．审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
4．负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5．就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
-7-（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6．董事会授权的其他事宜。
（四）审计与风险管理委员会主要职责是：
1．监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
2．监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
3．审核公司的财务信息及其披露；
4．监督及评估公司的内部控制；
5．督导公司全面风险管理规章制度和内部控制制度的制定；
6．审议公司风险及合规管理重大事项；
7．监督公司的内部审计制度及其实施，对内审部门提供的报告
进行评议；
8．审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并提出对违规责任人的责任追究建议；
9．对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
10．督促公司建立健全依法决策、合规经营机制，推进法治建设工作，对依法治企情况进行监督；
11．评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负
责人的建议；
- 8 -12．协助董事会开展 ESG 工作；负责制定并审查公司 ESG 相关工作；
13．公司董事会授权的其他事宜。
第十八条专门委员会应就职责范围内的决议事项提出审议意见，具体工作要求在董事会专门委员会工作规则中规定。
专门委员会履行职责时，各董事应充分表达意见并尽量达成一致。意见不统一时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第五章董事会会议制度
第十九条会议召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条会议次数董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次定期会议。
遇到下列情况之一时，董事长应在10个工作日内召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
-9-（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他列席会议的人员发出会议通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1．会议的时间、地点；
2．会议的召开方式；
3．拟审议的事项（会议议案）；
4．会议召集人和董事长、临时会议的提议人及其书面提议；
5．董事表决所必需的会议材料；
6．董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7．联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
召开董事会定期会议和临时会议，办公室（董事会秘书处、证券部）应当分别提前十日和五日将盖有部门印章的书面会议通知，及时送达全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他列席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
遇到情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、网络或者其它有效方式发出会议通知，但董事长应当在-10-会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（三）会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条会议议题确定
议题应通过以下方式提出，并经董事长审定：
（一）董事会会议确定的事项；
（二）董事提议；
（三）经营层成员提议；
（四）董事会专门委员会提议。
董事会议案应由公司党委前置研究讨论。
第二十三条议案内容
（一）向董事会递交的议案应一并提交议案说明文件、可行性
分析报告、论证依据等材料，有利于董事完整、全面、准确掌握有关情况；
-11-（二）提交董事会审议的公司发展战略、中长期发展规划、投
融资、重组、转让公司所持股权等重大决策的议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等；
（三）对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致公司资
产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，董事会可就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作做出决定。必要时，可组织外部董事就该项目的可行性进行深入了解，包括开展调研活动。该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研究报告；
（四）对董事会审议的重大投资项目，议案材料应包括以下要
点：投资项目是否符合国家宏观政策、是否符合公司战略规划、技
术是否可行、投资回报率是否合理、各类风险是否可以有效控制法
律审核意见、前序会议研究讨论意见及落实情况；
（五）董事会决议事项属于专门委员会职责范畴的，一般应先
提交相应的专门委员会进行研究审议，提出审议意见报董事会决定；
（六）董事会认为需要进一步研究或者作出重大修改的议案应
在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第二十四条董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合
规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
第二十五条会前沟通
-12-会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其应根据公司外部董事履职保障有关要求，加强与外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。
当二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明
确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非上述要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向全体董事、监事、总经理及其他列席会议的人员发出通知。
第二十六条会议形式
董事会会议原则上以现场会议方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长、提议人同意，也可以通过视频或电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
-13-现场召开和以视频或电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场以及视频或电话会议方式召开，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议（包括当面递交、特快专递、电子方式等），除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。但公司的股东，实际控制人及其关联企业或董事与公司的重大关联交易事项应尽量避免以传阅方式处理或交由专门委员会处理，而董事会应就该事项举行现场会议。与该交易没有重大利益的独立董事应出席有关会议。
第二十七条会议的出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明授权范围、期限、代为表决的意见、授权的期限等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向董事长提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不-14-出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条会议的列席
董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需要，安排有关领导人员、高级管理人员和职能部门负责人等列席对涉及的议案进行
解释、接受质询或者提供咨询意见。监事可以列席董事会会议。
第六章董事会决策和会议程序
第三十条董事会决策程序
（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订议案。
根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外-15-部董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订议案。经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）议案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行
沟通酝酿，形成共识；
（三）议案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会
专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。议案涉及企业重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议；
（四）董事会召开会议，审议议案并作出决策。对于经理层拟
订的议案，一般由经理层成员或高级管理人员汇报。
第三十一条议案的审议
（一）董事会会议召开时，首先由主持人宣布会议议案，并根据会议议程主持议事；
（二）与会董事对议程达成一致后，会议在董事长的主持下对
每个议案逐项审议，首先由经理层成员或高级管理人员向董事会汇报工作或作议案说明；
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽
了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决；
（四）董事长应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
-16-明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见；
（五）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，董事长应当及时制止；
（六）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条议案的表决
每项议案经过充分讨论后，董事长应当适时提请与会董事进行表决
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其--未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议董事长应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视烩役晗茁缔魑嗖若娄服狄澄党盼深秽渴拖冀雏协碉堕稿芭圭律电碍。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下-17-进行统计。
现场召开会议的，董事长应当当场宣布统计结果;其他情况下董事长应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在董事长宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
若董事在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上
存在利害关系时，有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。如因有关董事回避而无法形成决议，经证券监管机构批准后，有利害关系董事可参与表决，并计入出席会议的法定董事人数，公司应在有关公告中作出详细说明。
第三十五条决议的形成
除本规则规定的回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案-18-并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。《上市规则》对董事会作出决议有特别要求的，董事会会议的程序应符合该特别要求。
第三十六条议案未获通过的处理
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十七条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明
确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政-19-法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论
中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第七章董事会决议与会议记录
第三十九条董事会决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由出席会议全体独立董事签字后方可生效。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第四十条会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会秘书应当安排办公室（董事会秘书处、证券部）工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
-20-（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）董事签署。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排办公室（董事会秘书处、证券部）工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十一条存档
董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材
料均应存档，保存期限为长期。
第四十二条保密董事应妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。
第八章董事会决议的执行和反馈
第四十三条依法由股东大会行使的职权，须经董事会会议审
核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施。
（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或
其他证券及上市、回购本公司股票的方案；
（四）拟定公司合并、分立、解散和清算等事项的方案；
-21-（五）制定《公司章程》的修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；
（七）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬和股权激励事项；
（八）选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（九）审议批准董事会、监事会的报告；
（十）审议批准监事会的报告。
第四十四条决议执行
董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
董事会建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取董事会决议执行情况和企业生产经营情况报告，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
第九章董事会运行的支撑和保障
第四十五条外部董事履职支撑积极贯彻落实国务院国资委和证券监管机构关于加强和规范外
部董事履职支撑服务工作有关规定和要求，明确细化外部董事履职保障工作机制、服务内容、保障措施等具体内容。
-22-第四十六条董事会秘书
公司设董事会秘书1名，一般应当为专职。董事会秘书是公司高级管理人员，列席董事会和专门委员会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书的职责主要包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉-23-公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规及上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十七条董事会办事工作机构
公司设办公室（董事会秘书处、证券部），作为董事会办事工作机构，协助董事会秘书负责筹备董事会和董事会专门委员会会议，负责文书、文件归档、调研等日常事务工作，以及上传下达和为董事履职提供支撑保障服务。
第十章附则
第四十八条本规则未尽事宜或与法律、行政法规及其他有关
规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规定为准。
第四十九条本规则作由董事会负责修订，经股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则》同时废止。