南华生物:西部证券股份有限公司关于南华生物向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

西部证券股份有限公司
关于南华生物医药股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1930号）批复，同意南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐人（主承销商）”“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度和规
范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，湖南湘军麓和律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，即
2022年3月23日。本次发行的发行价格为14.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
1（二）发行对象和认购方式本次发行的发行对象共1名，为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），系公司的控股股东及关联方。财信产业基金以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行数量
本次发行的股票数量为18449197股，未超过发行前公司总股本的30%，不超过向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟
发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合公司董事会及股东大会相关决议、中国证监会的批复及发行前向深交所报备的发行方案。
（四）募集资金金额
本次发行实际募集资金总额为275999987.12元，扣除发行费用（不含税）
4894763.41元，实际募集资金净额为人民币271105223.71元，未超过本次
发行方案中规定的本次募集资金上限，符合发行人董事会及股东大会决议的规定。
（五）限售期财信产业基金认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
21、董事会审议通过
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2022年3月22日召开的第十一
届董事会第五次会议、2023年3月21日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。
2、国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
本次发行已取得湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）
出具的《关于南华生物医药股份有限公司非公开发行股票的批复》。
3、股东大会审议通过
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2022年4月8日召开的2022年
第二次临时股东大会及2023年4月6日2023年第一次临时股东大会审议通过。本次
发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2024年4月5日。
（二）本次发行监管部门核准过程2023年7月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于南华生物医药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年8月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1930号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2023年8月24日，有效期为12个月。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国有资产监督管理部门授权单位的审批，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行价格、发行对象及获配情况3公司分别于2022年3月22日、2023年3月21日与财信产业基金签署《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“附条件生效的认购合同”），对本次发行的认购数量、认购方式、定价原则及认购价格、支付方式、限售期及违约责任等事项进行了详细约定。
本次发行配售结果如下：
序认购价格获配股数获配金额限售期发行对象名称号（元/股）（股）（元）（月）
1财信产业基金14.9618449197275999987.1218
（二）缴款与验资
发行人、保荐人（主承销商）于2023年12月22日向财信产业基金送达了《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知财信产业基金应于2023年12月25日17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。
截至2023年12月25日15:00前，财信产业基金已将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2023〕2-46号”《验证报告》。经审验，截至2023年12月25日15:00止，保荐人（主承销商）西部证券指定的收款银行账户已收到本次认购资金合计人民币275999987.12元。
2023年12月25日，西部证券按规定扣除不含税的承销及保荐费用后向发
行人账户划转了认购资金。
2023年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2023〕2-47号”《验资报告》。经审验，截至2023年12月25日16:00止，本次向特定对象发行股票总数量为18449197股，发行价格为14.96元/股，扣除发行费用（不含税）人民币4894763.41元，募集资金净额为人民币
271105223.71元，其中计入“股本”人民币18449197.00元，计入“资本
4公积－股本溢价”人民币252656026.71元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》。
四、本次发行发行对象的合规性核查情况
（一）关联关系核查
本次向特定对象发行的发行对象财信产业基金系本公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
相关议案提请股东大会审议时，关联股东已对相关议案回避表决。
（二）私募基金备案情况
本次发行对象财信产业基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金管理人登记备案程序。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修订）》和中
国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。财信产业基金属于专业投资者，符合投资者适当性管理相关制度的要求。
5（四）认购资金来源情况经核查，财信产业基金认购的资金来源于其合法合规的自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直
接、间接使用上市公司及其子公司、保荐人（主承销商）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方、保荐人（主承销商）向本公司提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益及其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
经核查，保荐人（主承销商）认为，发行对象本次认购的资金来源合法、合规。发行人已就本次向特定对象发行股票依法履行了关联交易的决策程序；
发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修订）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定的要求。
五、本次发行过程中的信息披露情况2023年7月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于南华生物医药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年7月13日进行了公告。
2023年8月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1930号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2023年8月24日。发行人于2023年8月30日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
6（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
1、本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符
合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》。
2、本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文
件的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行对象已履行相关私募备案程序。发行人已就本次向特定对象发行股票依法履行了关联交易的决策程序；
发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修订）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）7（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
翟志慧瞿孝龙
法定代表人签名：
徐朝晖
保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司年月日
8