金地集团:关于转让深圳环湾城项目51%股权的关联交易公告

股票代码：600383股票简称：金地集团公告编号：2023-054
金地（集团）股份有限公司
科学筑家
关于转让深圳环湾城项目51%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*为快速回收项目投资现金流，提升公司现阶段流动性水平，经友好协商，金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和深圳市福田建
设房地产开发（集团）股份有限公司（以下简称“福田建设”）拟将各自持有的
深圳市金地新沙房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）51%和49%股权
全部转让给深圳市福田投资控股有限公司（以下简称“福田投控”），同时，福田投控向项目公司发放股东借款，用于偿还本公司和福田建设的股东借款。本次股权转让交易定价以评估结果为依据，本公司应收取的总交易对价约325113万元。
*福田投控持有本公司股权比例为7.79%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，福田投控是公司的关联法人，本次交易构成向关联法人出售股权资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
*过去12个月内，公司之子公司与同一关联人福田投控之子公司于2023年7月按照45%和55%的股权比例分别出资135万元和165万元设立深圳市福睿金地智慧服务有限公司。本公司与不同关联人之间无相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
项目公司为深圳市福田区沙头街道金地工业区城市更新单元一期、二期项目的实施主体，负责更新单元范围内建筑的搬迁、拆除及开发建设工作。该城市更新单元共分为8个地块，其中，01地块、02地块及03地块合称为“环湾城项目”，位于深圳市福田区福强路与沙嘴路交汇处东南角，总用地面积约6.24万平方米，计容建筑面积约70.9万平方米，项目业态丰富，集住宅、公寓、酒店、办公、购物中心于一体。截至目前，01地块和02地块尚处于基坑支护与土石方工程施工过程，03地块自2023年9月起开始预售。04、05地块为教育设施用地，
06、07、08地块为公园绿地，均已移交给政府。
本公司和福田建设分别持有项目公司股权比例为51%和49%。为快速回收项目投资现金流，提升公司现阶段流动性水平，经友好协商，本公司和福田建设拟将各自持有的项目公司51%和49%股权全部转让给福田投控，同时，福田投控向项目公司发放股东借款，用于偿还本公司和福田建设的股东借款。
本次股权转让交易定价以评估结果为依据，本公司应收取的总交易对价约
325113万元，包括：（1）根据《资产评估报告》中确定的以截止至2023年9月
30日项目公司股东权益价值作为基准来确定的51%股权转让款131988万元；
（2）本公司提供给项目公司的股东借款本息约193124.99万元。交易完成后，本公司不再持有项目公司股权。
公司于2023年12月28日召开的第九届董事会第五十四次会议审议通过了
关于转让深圳环湾城项目股权的相关议案，关联董事季彤回避了表决。项目公司发生股权结构变化等情形应取得平安银行股份有限公司深圳分行书面同意。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
福田投控持有公司股权比例7.79%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，福田投控是公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
福田投控成立于1983年11月，为深圳市福田区国有资产监督管理局100%持股。统一社会信用代码为 91440300192182733U；法定代表人为季彤；注册地址为深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2 栋
2101；注册资本402600万元；经营范围包括：（1）通过重组整合、资本运作、资产处置等手段对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理（;2）
产业园区及区属国有经营性物业运营管理；（3）旧城改造项目及人才安居房投资
建设;（4）按照区国资委要求进行政策性和策略性投资；（5）区国资委授权开展的其他业务。许可经营项目是：劳务派遣服务。
截至2022年12月31日，福田投控总资产220.14亿元，负债82.49亿元，净资产137.64亿元；2022年度营业收入2.59亿元，净利润2.41亿元。截至2023年9月30日，福田投控总资产252.06亿元，负债90.25亿元，净资产161.81亿元；2023年1-9月营业收入1.23亿元，净利润0.96亿元。福田投控资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
环湾城项目位于深圳市福田区福强路与沙嘴路交汇处东南角，总用地面积约
6.24万平方米，计容建筑面积约70.9万平方米，其中住宅及公寓约32.5万平方米，公共租赁用房5万平方米，商业13.1万平方米，办公约15万平方米，酒店
2万平方米，公共配套约3.3万平方米。项目01地块用地性质为商业用地+二类
居住用地，用地面积为19393平方米，计容建筑面积约23.9万平方米，建设内容主要为住宅、商业、办公及旅馆业建筑、商务公寓、公共配套设施以及地下商业。截至目前，01地块尚处于基坑支护与土石方工程施工过程。02地块用地性质为商业用地+二类居住用地，用地面积为21122平方米，计容建筑面积约26.1万平方米，建设内容主要为住宅、商业、办公及旅馆业建筑、商务公寓、公共配套设施以及地下商业。截至目前，02地块尚处于基坑支护与土石方工程施工过程。03地块用地性质为二类居住用地+商业用地，用地面积为21889平方米，计容建筑面积约20.9万平方米，建设内容主要为住宅、商业、办公及旅馆业建筑、商务公寓、公共配套设施以及地下商业。03地块处于主体建筑施工阶段，且已办理预售许可证，处于预售阶段。
（二）交易标的主要财务信息项目公司成立于2014年5月，本公司和福田建设分别持有项目公司51%和
49%的股权。项目公司注册地址为深圳市福田区沙头街道新华社区福强路4060
号金沙嘴酒店大厦十二层；注册资本15000万元，实缴资本15000万元；主营业务是工业区和城中村改造，在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营、租赁。项目公司未被列入失信被执行人。
本公司成立于1988年1月，注册地址为深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2007号金地中心32层，主营业务主要为房地产开发经营，注册资本约
45.15亿元；福田建设成立于1983年12月，注册地址为深圳市福田区新沙路1
号建发大厦5、6层，主营业务主要为房地产投资与开发，注册资本8028万元。
本公司持有的项目公司51%股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至2022年12月31日，项目公司总资产751648.29万元，负债748489.43万元，净资产3158.85万元；2022年度营业收入17094.98万元，净利润-769.50万元。截至2023年9月30日，项目公司总资产1032581.37万元，负债1034656.91万元，净资产-2075.54万元；2023年1-9月营业收入8727.97万元，
净利润-5234.39万元。2022年度数据经深圳永诚信众会计师事务所（普通合伙）审定并出具了无保留意见审计报告，2023年1-9月数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“利安达”）审计，并出具了无保留意见审计报告。
四、交易标的的评估、定价情况根据利安达出具的利安达专字【2023】粤 A2500 号《深圳市金地新沙房地产开发有限公司截至2023年9月30日净资产专项审计》，截止至2023年9月30日，项目公司净资产为-2075.54万元。截止至2023年12月27日，本公司向项目公司提供股东借款本息合计约193124.99万元。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估公司”）出具了
国众联评报字（2023）第2-2250号《资产评估报告》，确认了截止至2023年9月
30日项目公司全部股东权益价值为258803.59万元。本次评估采用了资产基础法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位的财务报表经过审计，资产构成清晰，可以从公开市场获取评估各单项资产及负债市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，故本次评估可以采用资产基础法。评估机构在资产基础法的基础上采用了假设开发法对存货价值进行评估。假设开发法是在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的后续正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算待估项目价格的方法。此次运用假设开发法评估根据估价对象所处开发建设阶段等情况，使用了动态分析方法。
经评估，项目公司在评估基准日2023年9月30日资产总额账面值
1032581.37万元，评估值1293460.50万元，评估增值260879.13万元，增值
率25.26%；负债总额账面值1034656.91万元，评估值1034656.91万元，评估值与账面值无差异；所有者权益账面值-2075.54万元，评估值258803.59万元，评估增值260879.13万元。
基于评估结果，福田投控需要支付的总交易对价包括：（1）根据《资产评估报告》中确定的以截止至2023年9月30日项目公司股东权益价值作为基准来确
定的股权转让款258800万元；（2）福田投控向项目公司提供借款，由项目公司偿还项目公司股东方已提供给项目公司的股东借款本息约468872.53万元。其中，本公司应收取的51%股权转让款约131988万元，股东借款本息约193124.99万元，合计约325113万元。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
受让方：深圳市福田投资控股有限公司
转让方一：金地（集团）股份有限公司
转让方二：深圳市福田建设房地产开发（集团）股份有限公司
目标公司：深圳市金地新沙房地产开发有限公司
2、交易价格受让方为取得标的股权而需要支付的总交易对价，具体包括：（1）受让方须
向转让方支付的股权转让价款258800万元，其中包括应向转让方一支付的股权转让款131988万元；（2）通过受让方向目标公司提供借款，由目标公司偿还转让方已提供给目标公司的股东借款本息468872.53万元，其中包括应向转让方一偿还的股东借款本息193124.99万元。
转让方和受让方一致同意，最终股权转让价款应根据合同“过渡期的损益分配”进行调增和调减。
3、支付方式和支付期限
转让方一应收取的交易价款采用现金支付，支付期限如下：
合同签署之日起3个工作日内，受让方应付转让方一定金26465.60万元。
在转让方一及/或目标公司向市场监督管理部门提交办理“转让方一将其持有的
51%目标公司股权转让给受让方”的工商变更登记所需材料之日，受让方支付给
转让方一的定金自动转化为第一笔交易价款，全部为转让方一应收取的股权转让款。
第二笔交易价款包括转让方一应收取的50612.42万元股权转让款和应收回
的60321.85万元股东借款。支付的先决条件包括：转让方已获得本次股权转让及签署相关文件所必要的公司股东会、董事会同意的决议文件、批准文件等，并有效签署了合同；目标公司就转让方一转让其持有的51%目标公司股权至受让方已于所属市场监督管理部门办理完成相应的工商变更登记；转让方一已向受让
方移交了转让方一控制的目标公司的重要物料、资料的原件或原件控制权等。
第三笔交易价款包括受让方应向转让方一支付股权转让款29603.77万元，以及受让方应向目标公司提供借款53388.63万元专项用于目标公司偿还欠付的
转让方一股东借款。支付的先决条件包括：平安银行股份有限公司深圳分行已解除转让方二持有的目标公司股权质押，转让方二持有的目标公司股权无任何质押、查封等权利瑕疵；目标公司就转让方二转让其持有的49%目标公司股权至受让方已于所属市场监督管理部门办理完成相应的工商变更登记；转让方二已向受让
方移交了转让方二控制的目标公司的重要物料、资料的原件或原件控制权等。在前述交易价款均已支付完毕的前提下，第四笔交易价款包括受让方应向转让方一支付股权转让款25306.21万元，以及受让方应向目标公司提供借款
79414.51万元专项用于目标公司偿还欠付的转让方一股东借款。自专业会计师
事务所出具《期后异动审计报告》之日起3个工作日内，受让方应根据合同之规定将调整后的第四笔交易价款一次性支付给转让方。
转让方与受让方共同确认，合同各款项的支付节点应与受让方的融资计划相匹配，如因银行放贷延迟等特殊情况或转让方、目标公司原因，受让方的融资计划晚于上述已经确定的支付节点，支付节点的时间另行协商。但最迟不应超过合同确定的支付节点及支付时间60天内完成支付。
4、过渡期损益分配等安排
过渡期为自2023年9月30日起至交割日止的期间，过渡期内目标公司的常规经营性损益（包括但不限于项目经营所须的常规性营销费用、管理费用等）由
受让方承担和享有，非常规性支出由转让方承担。过渡期内，若发生转让方未披露的债权债务或因转让方经营行为，导致项目存货、货币资金等目标公司名下资产发生重大瑕疵或减损而造成过渡期内的资产及负债变动情况，由转让方承担。
交割日后各方应对目标公司于过渡期内的资产及负债变动情况进行核算，由受让方聘请转让方认可的会计师事务所（费用由受让方承担）出具《期后异动审计报告》，并基于《期后异动审计报告》记载的目标公司于过渡期内非正常性经营性支出和资产及负债变动情况中属于转让方承担的部分，确定为期后异动调整额，对《资产评估报告》列明的目标公司股东全部权益价值中进行调增或调减。
5、违约及赔偿责任
截止交易基准日，除附件所列之目标公司债权债务，转让方保证目标公司无其他债权债务，如存在其他未披露的债权债务造成受让方损失的，受让方有权在应付转让方的交易价款中进行扣减，交易价款不足以弥补受让方及目标公司损失的，受让方还有权要求转让方进行赔偿。如未披露的债权债务超过本次交易价款的3%以上（含本数），受让方有权要求转让方赔偿受让方已支付的全部交易总价款10%的违约金。如经转让方、目标公司披露的目标公司名下资产包括项目存货、货币资金等资产不属实或存在影响价值的瑕疵，则交易对价中应相应扣减该资产的价值，如因转让方或目标公司违约，该违约情形导致项目估值减少超过相当于本合同约定总交易对价的3%以上，受让方有权要求转让方赔偿受让方已支付的全部交易总价款10%的违约金。
合同签署生效之后，协议任何一方未按合同约定履行合同附随义务、非金钱给付义务（包括但不限于目标公司重要资料、重要物料交割等有关的义务），每延迟一天，违约方应按照受让方已支付款项的日万分之三向守约方支付违约金。
合同签署生效之后，受让方无正当理由未按照合同约定支付交易价款的，或目标公司未按照合同约定向转让方偿付股东借款及其他款项的，每延迟一天，受让方应按照应付未付款项的万分之三支付违约金。
6、特别约定（1）根据目标公司与平安银行股份有限公司深圳分行签署的《综合授信额度合同》及转让方二与平安银行股份有限公司深圳分行签署的《最高额保证担保合同》、《最高额质押担保合同》，目标公司存在拟发生股权结构变化等情形应取得平安银行股份有限公司深圳分行书面同意。
（2）为推进环湾城项目建设的顺利开展，发挥转让方一在环湾城项目上的开
发建设经验及房地产领域的综合优势，各方一致同意由目标公司委托转让方一及其全资子公司“深圳市金地房地产项目管理有限公司”（以下简称“金地房地产管理公司”）对环湾城项目进行全过程管理，确保环湾城项目“实际支付的环湾城项目成本”不超过“环湾城项目的目标成本”。
转让方一以应收项目公司57783万元款项为受让方设立应收账款质押担保，以及以转让方一拥有的3403.01平方米办公用途回迁物业为受让方设立让与担保。
担保范围包括转让方一需承担的“目标成本差额”（即“实际支付的环湾城项目成本”减去“环湾城项目的目标成本”的差值）以及转让方一迟延向受让方支付
“目标成本差额”产生的违约金等。担保期限截止至环湾城项目全部地块上在建工程竣工验收完毕且已取得建设工程验收备案收文回执之日起一年内。（3）如因转让方一原因导致建设工期延长并造成过渡安置费增加的，增加部分由转让方一承担；如因受让方原因造成开工日期延后但实际建设工期未超出承诺建设工期的，由此增加的过渡安置费，不由转让方一承担。如后续“实际支付的环湾城项目成本”超过“环湾城项目的目标成本”，转让方一不得以受让方决定提前开工或者延迟开工导致实际开工日变化为由要求豁免承担“目标成本差额”
的责任；因受让方原因延迟开工导致过渡期间安置补助费增加的，由受让方承担。
（4）转让方承诺已在合同附件列表中如实披露目标公司对外担保情况，对于
已披露的对外担保事宜，如目标公司承担代偿责任，所有代偿成本超过附件中的各搬迁安置补偿协议之补充协议约定的补偿总额增加的部分由转让方承担。如因转让方未如实披露对外担保情况导致的纠纷的，由转让方负责解决，并由转让方承担赔偿责任，受让方有权追究转让方的违约责任。
（5）转让方一和转让方二同意分别将持有的深圳市金地新沙物业服务有限公司（以下简称“新沙物业”）51%和49%股权转让至受让方子公司深圳市福睿
金地智慧服务有限公司名下，并签署相关股权转让合同。新沙物业实缴注册资本为0元，合同约定本次转让交易对价为0元。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及公司
未来经营发展后所做出的审慎判断，有利于补充公司流动资金，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。预计本次交易不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响。
为保障环湾城项目建设的正常推进，各方一致同意由项目公司委托本公司及全资子公司金地房地产管理公司对环湾城项目进行全过程管理。在本公司将持有的51%项目公司股权转让至福田投控且办理完成相应的工商变更登记后将尽快
签署《项目全过程管理合同》。公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定就具体关联交易事宜履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
七、该关联交易应当履行的审议程序
经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议，独立董事发表审核意见如下：公司出售环湾城项目51%股权给关联方并收回股东借款，有助于公司回收项目投资现金流，增强流动性水平，是公司结合目前实际情况所作出的必要举措。
本次交易的价格以评估结果为依据，交易价格合理、公允，关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意将该议案提交公司第九届董事会第五十四次会议审议。
2023年12月28日，公司召开第九届董事会第五十四次会议，董事会以十
二票同意、零票反对和零票弃权，审议通过了本次交易。关联董事季彤回避了表决。
八、备查文件目录
（一）股权转让合同
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会
2023年12月30日