鹏欣资源:关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：600490证券简称：鹏欣资源公告编号：临2023-064
鹏欣环球资源股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订的议案》，具体内容如下：
（一）公司经营范围变更情况
根据公司业务实际发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟对经营范围进行相应变更（具体以工商变更登记为准），具体内容如下：
变更前：
矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；
房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；
贸易代理；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，橡胶及橡胶制品、电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】变更后：
一般项目：金属矿石销售；金属材料销售、金银制品销售；煤炭及制品销售；
煤炭洗选；以自有资金从事投资活动；物业管理；社会经济咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；橡胶制品销售；国内贸易代理；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；房地产开发经营；黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1/13（二）《公司章程》修订情况
鉴于公司经营范围变化，同时为了落实党中央、国务院关于独立董事制度改革的要求，推动形成更加科学的独立董事制度体系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容见下表：
原条款修订后条款
第十三条经公司登记机关核准，公第十三条经公司登记机关核准，公
司经营范围为：矿产品及金属矿产品司经营范围为：一般项目：金属矿石销售；煤炭经营（取得许可证后方可销售；金属材料销售、金银制品销从事经营活动）；房地产开发经营；售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；以实业投资；物业管理；经济信息咨询自有资金从事投资活动；物业管理；
服务；销售化工原料及制品（除危险社会经济咨询服务；化工产品销售化学品），GMP 条件下的医用原料的 （不含许可类化工产品）；货物进出销售（含医药原料和关键中间体）；口；技术进出口；进出口代理；橡胶贸易代理；特种高分子新材料；经营制品销售；国内贸易代理；通讯设备进料加工和“三来一补”业务，从事销售。（除依法须经批准的项目外，货物和技术的进出口业务，橡胶及橡凭营业执照依法自主开展经营活动）胶制品、电子设备、通讯设备（除广许可项目：矿产资源勘查；房地播电视地面接收系统）的销售。【依产开发经营；黄金及其制品进出口。
法须经批准的项目，经相关部门批准（依法须经批准的项目，经相关部门后方可开展经营活动】批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
第六十条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼
2/13职等个人情况；职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。
董事、监事候选人应当在股东大董事、监事候选人应当在股东大
会通知公告前作出书面承诺，同意接会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。实履行董事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。
第一百〇九条公司设独立董事。第一百〇九条公司设独立董事。
（一）公司独立董事是指不在公（一）公司独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进司及其主要股东、实际控制人不存在
行独立客观判断的关系的董事，公司直接或者间接利害关系，或者其他可独立董事不得在公司兼任除董事会专能影响其进行独立客观判断关系的董
门委员会外的其他职务。事。独立董事应当独立履行职责，不
（二）独立董事对公司及全体股受公司及其主要股东、实际控制人等东负有诚实与勤勉义务。独立董事应单位或者个人的影响。
当依照相关法律法规和公司章程的要（二）独立董事对公司及全体股求，认真履行职责，维护公司整体利东负有忠实与勤勉义务。独立董事应益，尤其要关注中小股东的合法权益当依照相关法律法规和公司章程的要不受侵害。独立董事独立履行职责，求，认真履行职责，在董事会中发挥
3/13不受公司主要股东、实际控制人、或参与决策、监督制衡、专业咨询作
者其他与公司有利害关系的单位或个用，维护公司整体利益，保护中小股人的影响。公司独立董事原则上最多东合法权益。公司独立董事原则上最在5家上市公司兼任独立董事，并确多在三家境内上市公司兼任独立董保其有足够的时间和精力有效履行职事，并确保其有足够的时间和精力有责。效履行职责。
（三）公司聘任适当人员担任独（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业立董事，其中至少包括1名会计专业人员。人员。
（四）独立董事出现不符合独立（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成独立董事达不责的情形，由此造成独立董事达不到到章程规定的人数时，公司应按照规章程规定的人数时，公司应按照规定定补足独立董事人数。补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。组织的培训。
独立董事应当按时出席董事会会独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度年度股东大会提交全体独立董事年度
工作报告书，对履行职责的情况进行工作报告书，对履行职责的情况进行说明。说明。
第一百一十条独立董事应当符合下第一百一十条独立董事应当符合下
列条件：列条件：
（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任公司董事的资他有关规定，具备担任公司董事的资
4/13格；格；
（二）具备公司章程要求的独立（二）具备公司章程要求的独立性；性；
（三）具备上市公司运作的基（三）具备上市公司运作的基本本知识，熟悉相关法律、行政法规、知识，熟悉相关法律、行政法规、章章程及规则；程及规则；
（四）具有5年以上法律、经（四）具有五年以上履行独立董
济或其他履行独立董事职责所必须的事职责所必需的法律、会计、经济、工作经验。财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十二条公司的董事会、监第一百一十二条公司的董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当依法设立的投资者保护机构可以征得被提名人的同意。提名人应当充公开请求股东委托其代为行使提名独分了解被提名人职业、学历、职称、立董事的权利。
详细的工作经历、全部兼职等情况，第一款规定的提名人不得提名与并对其担任独立董事的资格和独立性其存在利害关系的人员或者有其他可
发表意见，被提名人应当就其本人与能影响独立履职情形的关系密切人员公司之间不存在任何影响其独立客观作为独立董事候选人。
判断的关系发表公开声明。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重
5/13大失信等不良记录等情况并就独立董
事候选人是否符合任职条件和任职资
格、履职能力及是否存在影响其独立
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百一十四条独立董事连续3次未第一百一十四条独立董事连续两次
亲自出席董事会会议的，董事会有权未能亲自出席董事会会议，也不委托提请股东大会予以撤换。其他独立董事代为出席的，董事会应出现上述情况及《公司法》中规当在该事实发生之日起三十日内提议
定的不得担任董事的情形，独立董事召开股东大会解除该独立董事职务。
可以在任期届满前被免职，并由公司独立董事任期届满前公司可以依作为特别事项予以披露。照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的或者不符合
独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
6/13自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事任期届满第一百一十五条独立董事任期届满
前可以提出辞职，并向董事会提交书前可以提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。意的情况进行说明。公司应当对独立独立董事的辞职导致独立董事成董事辞职的原因及关注事项予以披员或董事会成员低于法定或公司章程露。
规定最低人数的，在改选的独立董事因独立董事提出辞职导致董事会就任前，独立董事仍应当按照法律、或者专门委员会中独立董事所占的比行政法规及本章程的规定履行职务。例不符合本章程的规定，或者独立董董事会应当在2个月内召开股东大会事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的改选独立董事，逾期不召开股东大会独立董事应当继续履行职责至新任独的，独立董事可以不再履行职务。立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增第一百一十六条（后续条款编号第一百一十六条独立董事履行下列自动更新）职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对上市公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
7/13（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百一十六条为了充分发挥独立第一百一十七条独立董事行使下列
董事的作用，独立董事除应当具有特别职权：
《公司法》和其他相关法律法规赋予（一）独立聘请中介机构，对公董事的职权外，公司还赋予独立董事司具体事项进行审计、咨询或者核以下特别职权：查；
（一）重大关联交易（指公司拟（二）向董事会提议召开临时股与关联人达成的总额高于300万元或东大会；
高于公司最近经审计净资产值的5%的（三）提议召开董事会会议；
关联交易）应由独立董事事前认可（四）依法公开向股东征集股东后，提交董事会讨论，独立董事作出权利；
判断前，可以聘请中介机构出具独立（五）对可能损害上市公司或者财务顾问报告，作为其判断的依据。中小股东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘（六）法律、行政法规、中国证会计师事务所；监会规定和公司章程规定的其他职
（三）向董事会提请召开临时股权。
东大会；独立董事行使前款第（一）项至
（四）提议召开董事会；第（三）项所列职权的，应当经全体
（五）可以在股东大会召开前公独立董事过半数同意。
8/13开向股东征集投票权；独立董事行使第一款所列职权
（六）独立聘请外部审计机构和的，公司应当及时披露。上述职权不
咨询机构，对公司的具体事项进行审能正常行使的，公司应当披露具体情计和咨询；况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至独立董事聘请中介机构的费用及
第（五）项职权，应当取得全体独立其他行使职权时所需的费用由公司承董事的二分之一以上同意；行使前款担。
第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十七条独立董事应当就下删除本条（后续条款编号自动更新）列事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原
9/13因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害
10/13中小股东权益的事项；
（十六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十八）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。
新增第一百一十八条（后续条款编号第一百一十八条下列事项应当经公自动更新）司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增第一百一十九条（后续条款编号第一百一十九条独立董事应当就审
11/13自动更新）议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增第一百二十条（后续条款编号自第一百二十条独立董事对重大事项动更新）出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所
履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的
影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重
大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董
12/13事会，与公司相关公告同时披露。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023年12月30日