美尔雅:董事会议事规则

湖北美尔雅股份有限公司董事会议事规则
湖北美尔雅股份有限公司董事会议事规则（本议事规则尚需股东大会批准）
二○二三年十二月
1湖北美尔雅股份有限公司董事会议事规则
根据《公司法》、《股票上市规则》、有关规范性文件和湖北美尔雅股份有限公司《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第一章会议的召集
一、董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。
董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
二、董事会召开例会，应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；召开董事
会临时会议，应于会议召开5日前以信函、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
召开董事会临时会议，上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
三、董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同
意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。
五、公司监事、总经理列席董事会会议。董事会可以要求公司其他高级管理人员、有关中介机构人员列席董事会。
董事会会议通知应同时送达公司总经理及董事会要求参加会议的公司其他高级管理人员和有关中介机构。
六、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
七、董事会开会时董事应亲自出席，董事因故不能出席时应书面委托其他董事代
为出席董事会会议。独立董事不能亲自出席会议时，应当委托其他独立董事代为出席。
独立董事不得接受其他非独立董事的委托。
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委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、委托权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
八、总经理因故不能列席董事会会议，可委托一名公司副总经理列席。
九、董事会会议须有过半数的董事出席方可举行（包括委托他人代理出席的董事）。
十、董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
十一、董事会秘书在董事会会议举行前，进行下列准备工作：
(一)提出会议议题草案；
(二)根据会议议题，提出列席会议人员名单的建议；
(三)按要求通知与会人员；
(四)会议的其他准备事项。
第二章议题的提出和审定
十二、董事会提案应有明确的议题及具体决议事项，由董事长、提议召开董事会的提议人提出提案。
十三、董事会提案应以书面形式送交董事会秘书，由董事会秘书整理成董事会相关议案，提交董事会讨论。
十四、涉及投资、董监事及高级管理人员薪酬方案、任免董监事及高级管理人员、
发展规划、经营计划或会计政策等事项的议案，应附有董事会相关专门委员会的工作报告。
十五、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
十六、下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
十七、公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
十八、公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
十九、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
二十、列入董事会会议的重要议题，如有必要，应先由董事会秘书组织有关单位或
有关人员进行先期讨论，或在一定范围内征求意见，将讨论和征求意见情况以及有关材料一并提交会议。
二十一、列入董事会临时会议的议题，在讨论中重大问题需要进一步研究的，经会
议主持人提出，可以不对议案做出决议，在以后的董事会会议再议。
二十二、董事会决议由公司总经理或董事会秘书负责组织实施，董事长负责检查董
事会决议的实施情况，并向董事会报告。
第三章会议议事的主要内容
二十三、公司董事会对股东大会负责，依照《公司法》和公司章程的规定及股东大会的授权行使职权。
二十四、董事会会议审议下列事项：
（一）董事会工作报告；
（二）公司定期报告；
（三）公司经营计划和投资方案；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或减少注册资本方案；
（七）发行公司债券或其他证券及上市方案；
（八）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）公司章程修改案；
（十）公司聘请、更换为公司审计的会计师事务所的议案；
（十一）董事候选人提案、关于董事报酬的议案；
（十二）公司对外担保的议案；
（十三）公司章程规定须经董事会审议决定或须经股东大会批准交易事项；
（十四）公司内部管理机构的设置方案；
（十五）公司的基本管理制度；
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（十六）聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的议案及关于该等人员的报酬和奖惩的事项；
（十七）总经理工作报告；
（十八）除法律法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围外，股东大会授权董事会决定的有关事项；
（十九）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定应由董事会审议的其他事项。
上述事项涉及须经股东大会批准的，应提请股东大会审议通过后方可实施。
第四章会议的召开
二十五、董事会会议表决，每一董事享有一票表决权。
二十六、董事会临时会议用传真方式进行的具体方式为：由董事会秘书将会议议程、
会议资料及会议表决票以传真方式送交公司董事，公司董事将有本人签字的会议表决票在事先规定的时间前传真到公司董事会秘书处，由董事会秘书汇总后确定表决结果。
二十七、董事会会议的表决方式为：举手表决或记名投票表决。
公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。
二十八、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，为关联董事，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
二十九、前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
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（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
三十、独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）有关规范性文件或公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。
三十一、董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。
董事会决定对外担保事项，应取得出席会议的董事2/3以上同意。
三十二、董事会会议由董事会秘书做出记录，并由出席会议的董事（包括未出席会议的董事委托的代表）和董事会秘书签字，董事有要求在记录上做出某些记载的权利。
会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(即代理人)的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一议项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
三十三、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、
股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
三十四、董事会会议记录由董事会秘书作为公司档案保管，保管期限为10年。
三十五、董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规定在董事会会议结束后二日内将董事会决议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
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公告前须送交证券交易所进行审查，董事会全体成员及其它知情人，对公告内容在正式披露前负有保密义务。
在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
三十六、董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五章附则
三十七、本规则自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则为公司章程附件。本规则未尽事宜，按照公司章程的规定执行。
本规则由董事会负责解释。
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