炬芯科技:炬芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

炬芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688049证券简称：炬芯科技炬芯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月炬芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知.................................1
2024年第一次临时股东大会会议议程.................................3
2024年第一次临时股东大会会议议案.................................5
议案一：关于预计2024年度日常关联交易的议案.......................5炬芯科会会议资料炬芯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
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人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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炬芯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年1月8日（星期一）下午14：00
2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司
会议室
3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周正宇
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月8日至2024年1月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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序号议案名称非累积投票议案名称
1关于预计2024年度日常关联交易的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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炬芯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定要求，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部梳理了本年年初至2023年11月30日日常关联交易实际发生情况，同时根据公司实际业务开展需要，对2024年度日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计
2024年公司及子公司将继续与关联方发生购买商品、销售产品、商品、关联租赁
等日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元本年年初至2023本次预计金额占同类占同类关联交易2024年预年11月30日与与上年实际发关联人业务比业务比类别计金额关联人累计已发生金额差异较例（%）例（％）生的交易金额大的原因瑞昱半导体股份
向关联人150.000.40217.350.57有限公司购买商品
小计150.000.40217.350.57部分下游客户因其自身营运需求转换代理向关联人弘忆国际股份有
6000.0014.661842.124.50商以及部分下
销售产限公司游客户新增从
品、商品弘忆国际提货的需求
小计6000.0014.661842.124.50炬力集成电路设
250.0047.00203.9838.35-
计有限公司
5炬芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
向关联人炬创芯(上海)微
45.008.4629.475.54-
租赁房屋电子有限公司（租入）小计295.0055.46233.4543.89-
合计6445.002292.92
注：1、以上数据为不含税价格；
2、占同类业务比例计算基数为截止2022年度经审计同类业务的发生额；
3、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联
人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》以及第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，对2023年度公司与关联方的交易情况进行了预计。本年年初至2023年11月30日日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元本年年初至2023年11关联交易2023年预预计金额与上年实际发生金关联人月30日实际发生关联类别计金额额差异较大的原因
交易金额（不含税）瑞昱半导体股份
向关联人430.00217.35有限公司购买商品
小计430.00217.35
2023年12月公司将与该关联
向关联人弘忆国际股份有方继续发生交易，预计全年实
2200.001842.12
销售产限公司际发生额与预计金额无较大
品、商品差异
小计2200.001842.12炬力集成电路设
242.48203.98
向关联人计有限公司
租赁房屋炬创芯(上海)微
27.6129.47（租入）电子有限公司
小计270.09233.45
合计2900.092292.92
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、瑞昱半导体股份有限公司
6炬芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
公司名称瑞昱半导体股份有限公司
成立时间1987-10-21注册资本890000万新台币法定代表人邱顺建公司性质股份有限公司住所台湾省新竹县300新竹科学园区创新二路2号主要股东阔德工业股份有限公司
开发高性能、高品质与高经济效益的 IC 解决方案，产品涵盖多媒体集成经营范围电路、通讯网络和计算机外设等，应用领域广泛。产品线主要划分为通讯网络、电脑周边和多媒体（显示器材）三个领域。
截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下（单主要财务数据位：新台币）：总资产1137.01亿元，净资产467.63亿元，营业收入
1117.90亿元，净利润162.04亿元。
2、弘忆国际股份有限公司
公司名称弘忆国际股份有限公司
成立时间1995-10-06注册资本200000万新台币法定代表人叶佳纹公司性质股份有限公司住所台湾省台北市内湖区行忠路57号2楼主要股东德捷投资股份有限公司
电子零组件之制造加工及买卖业务；计算机系统设备、主板、适配卡与计经营范围算机外设设备制造加工及卖卖；一般进出口贸易业务。
截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下（单主要财务数据位：新台币）：总资产82.88亿元，净资产26.59亿元，营业收入193.47亿元，净利润4.54亿元。
3、炬力集成电路设计有限公司
公司名称炬力集成电路设计有限公司
成立时间2001-12-28注册资本500万美元法定代表人叶南宏
公司性质有限责任公司(外国法人独资)
住所 珠海市高新区科技四路 1 号一号厂房 1 层 A 区主要股东毛里求斯共和国炬力半导体有限公司
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生产和销售通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消
费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品
之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、
经营范围软件、材料、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；
自有物业出租、网络技术服务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下：总资主要财务数据产2.56亿元，净资产2.53亿元，营业收入692.22万元，净利润-57.74万元。
4、炬创芯(上海)微电子有限公司
公司名称炬创芯(上海)微电子有限公司
成立时间2009-08-20
注册资本5759万(美元)法定代表人叶南宏
公司性质有限责任公司(港澳台法人独资)
住所中国(上海)自由贸易试验区祥科路58号2幢11层1102室
主要股东炬力企业(香港)有限公司
集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务在上海市浦东新区经营范围
祥科路58号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2022年12月31日，2022年度(经审计)主要财务数据如下:总资产主要财务数据4.32亿元，净资产4.17亿元，营业收入3837.68万元，净利润1169.92万元。
（二）关联关系序号关联方关联关系
实际控制人参股企业，叶奕廷父亲及叶博任担任
1瑞昱半导体股份有限公司
董事
2弘忆国际股份有限公司实际控制人控制的其他企业
3炬力集成电路设计有限公司实际控制人控制的其他企业
4炬创芯(上海)微电子有限公司实际控制人控制的其他企业
（三）履约能力
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
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三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议和第二
届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见，详见公司 2023 年 12 月 14 日披露于上证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《炬芯科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》，现提请股东大会予以审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年1月8日
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