科汇股份:国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国海证券股份有限公司关于
山东科汇电力自动化股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）作为山东科
汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易科创板股票上市规则》等相关规定，于2023年12月18日至2023年12月22日对科汇股份进行了现场检查，现将检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构国海证券股份有限公司
（二）保荐代表人
唐彬、何凡
（三）现场检查时间
2023年12月18日——2023年12月22日
（四）现场检查人员
何凡、王子牧、王佳然
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资情况、公司经营状况情况等。（六）现场检查手段
1、访谈公司董事、高级管理人员等相关人员；
2、察看公司主要生产经营场所；
3、查阅公司信息披露文件、公司治理文件、内部控制文件等相关文件；
4、核查公司募集资金使用情况；
5、核查公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况；
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以
及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告。
2023年11月15日中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具《行政监管措施决定书》〔2023〕85号，针对公司募集资金管理使用不规范，相关信息披露不准确，政府补助事项披露不及时的情况，对公司时任董事长徐丙垠，时任总经理颜廷纯、王俊江，时任董事长、董秘朱亦军，时任董秘秦晓雷采取出具警示函的行政监管措施。具体详见公司于2023年11月17日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局的公告》。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查报告出具日，公司及相关责任人对山东证监局《行政监管措施决定书》中所涉事项进行及时有效整改，加强学习，吸取教训，进一步提高公司治理水平，完善公司内部控制。除上述情况外，公司的治理制度完备、合规并得到有效执行，公司董事、高级管理人员均能按照相关规定和要求履行责任，公司各项内部控制制度得到了有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司截至现场检查之日的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行相关程序进行了核查。
就本节“（一）公司治理和内部控制情况”中《行政监管措施决定书》所涉
及的政府补助事项披露不及时的情况，公司已按照相关法律法规之规定自查并补充披露相关事项。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查报告出具日，除上述事项外，公司按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司关联交易制度文件，查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料，查阅报告期公司关联交易情况，并与公司高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈，询问公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查报告出具日，科汇股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账，检索与募集资金使用相关的公司会议资料及公告。
就本节“（一）公司治理和内部控制情况”中《行政监管措施决定书》所涉
及的募集资金管理使用不规范的情况，公司推进积极有效整改，进一步规范募集资金管理。就公司于2023年半年度出现的募集资金使用及披露中存在的问题，公司已进行积极整改，详见公司于2023年8月25日披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司2023半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查报告出具日，公司募集资金存放及使用得到有效管理，相关账户已分别落实与保荐机构以及专户银行签署募集资金监管协议。除前述情况外，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间发生的关于关联交易、对外担保、
重大对外投资的审议和决策文件，并对公司高管进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐机构认为：公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司2023年各季度报告，与公司高管进行访谈，并从公开信息查阅同行业上市公司的相关经营情况，了解了近期行业及市场变化情况。经现场检查，科汇股份自上市以来经营模式未发生重大变化。公司2023年前三季度整体经营业绩较上年同期呈现回暖趋势，收入及综合毛利水平较上年均呈现一定增长。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司继续严格执行《上海交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，确
保公司持续规范运作；认真及时履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整；继续严格按照相关规定对募集资金的存放及使用进行有效管理，持续关注募集资金存放和使用情况，并关注募投项目投资进度。四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现科汇股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，科汇股份相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关要求，保荐机构对科汇股份认真履行了持续督导职责。保荐机构认为：通过本次现场检查发现，科汇股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大
对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，相关问题已得到有效整改。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
________________________________唐彬何凡国海证券股份有限公司
2023年月日