皖通高速:皖通高速董事会秘书工作细则（2023年12月修订）

安徽皖通高速公路股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为充分发挥安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）董事会秘书的积极作用，保证董事会日常工作的有序、规范开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
《股票上市规则》等法律法规及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本细则。
第二章董事会秘书
第一节董事会秘书的任职资格
第二条董事会设董事会秘书（“公司秘书”）。董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任及解聘。
第三条董事会秘书的基本任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股
权事务等工作三年以上；（二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管
理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有
关法律、法规和规章，能忠诚地履行职责；
（四）经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书；或
（五）经证券交易所认可后由董事会聘任的。
第四条下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）公司现任监事；
（二）公司聘任的会计师事务所的会计师；
（三）公司聘任的律师事务所的律师；
（四）《公司法》第146条规定情形之一的人士。
（五）被中国证监会采取不得担任公司高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满;
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任高级管理人员，期限尚未届满;
（七）最近3年受到过中国证监会的行政处罚;
（八）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次
以上通报批评;
（九）证券监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二节董事会秘书的聘任
第五条董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权利。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证
券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议。董事会秘书的保密职责和保密义务贯穿于他的整个任职期间，以及离任后的一段持续期。
第三节董事会秘书的职责
第八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律
法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第九条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管
理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严
重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行
第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应
当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表
符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第四节董事会秘书的解聘及离任第十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）出现本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律法规、证券交易所和公司章程有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
第十三条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条董事会秘书在离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他代办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第十五条根据聘任董事会秘书时签订的保密协议，董事会秘书应承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止。
第三章董事会秘书室
第十六条董事会秘书室是董事会的日常办事机构，其主要职责是：（1）按照董事会和董事长的要求办理董事会日常行政事务，协调董事会内部组织机构之间的工作；
（2）负责董事会、股东大会有关文件及函件的准备，按规定提交董事会、股东大会讨论的各类议案；
（3）负责组织筹备董事会会议、股东大会，准备会议文件，承担会务工作，负责会议记录以及会议文件和记录的保管，主动跟踪有关决议的执行情况；
（4）负责公司季度报告、中期报告和年度报告的起
草、修改及印发分送事宜；
（5）协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有
关信息披露的制度，参加公司所涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（6）对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，采取
必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并报告境内外证券监管机构；
（7）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机
构及传媒沟通，及时提供公司相关情况给董事会、监事会参阅；
（8）负责协调组织市场推介，协调来访接待，解答社
会公众的提问，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及传媒的联系，增强公司知名度与透明度；
（9）负责管理股权和董事会的文件档案，保存公司股
东名册资料、董事名册、主要股东持股量和董事股份的记
录；（10）负责协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料；
（11）完成董事会、董事长交办的其他工作。
第四章附则
第十七条本细则未尽事宜，依据《公司法》等其他有关法律法规及公司章程的规定处理。
第十八条本细则由公司董事会负责解释，自印发之
日起施行，原《董事会秘书工作细则》同时废止。