华邦健康:回购股份报告书

证券代码：002004证券简称：华邦健康公告编号：2023040
华邦生命健康股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日
召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
公司决定以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。
2、本次回购股份价格不超过人民币7.21元/股，回购资金总额不低于人民币
2000万元（含），不超过人民币3000万元（含），按照本次回购价格上限人民
币7.21元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间约为2773925股～
4160888股，其占公司总股本的比例为0.14%～0.21%。具体回购股份数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能
筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务
状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
1案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（4）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条
相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格：公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.21元/股，
2该价格不超过董事会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》前30个交易日
公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。若公司在回购股份期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：
本次回购股份的资金总额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币3000万元（含），按照本次回购价格上限人民币7.21元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间约为2773925股～4160888股，其占公司总股本的比例为
0.14%～0.21%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会及深交所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币3000万元，以回购价格上限人民币7.21
3元/股测算，预计回购股份数量约为4160888股，占目前总股本的0.21%；按照
本次回购资金总额下限人民币2000万元，以回购价格上限人民币7.21元/股测算，预计回购股份数量约为2773925股，占目前总股本的0.14%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权结构变动情况如下：
本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份性质
股份数量（股）占比股份数量（股）占比股份数量（股）占比
一、有限售条件流通股976526874.93%1018135755.14%1004266125.07%
二、无限售条件流通股188226650495.07%187810561694.86%187949257994.93%
三、总股本1979919191100.00%1979919191100.00%1979919191100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产3037590.48万元，归属于上市公司股东的净资产1029956.44万元，流动资产1119275.97万元；2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为50492.49万元。按照本次回购资金总额的上限人民币3000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、归属于上市公司股东的净利润的比重分别为0.10%、
0.29%、0.27%、5.94%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为不低于人民币
2000万元（含），不超过人民币3000万元（含）的股份回购资金总额，不会对
公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将勤勉尽责地维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
公司董事会积极与各位股东特别是中小股东沟通本次回购事项，充分听取各位股东关于公司本次股份回购的意见。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以
上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
41、经自查，公司董事、总经理张海安先生基于对公司发展前景的信心和公
司价值的认可，于2023年10月20日增持公司股份22000股。公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若前述人员、股东未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上
股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月亦无明确的增减持计划。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人为公司控股股东汇邦科技，提议时间为2023年
12月8日。汇邦科技及其一致行动人在本次提议前6个月内不存在买卖公司股
份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。汇邦科技及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后
3年内完成转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转
让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的
5具体时间、回购价格、回购数量等。
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案。
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执
行与本次回购股份相关的合同、协议等文件。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次股份回购方案的审议程序及信息披露情况
公司于2023年12月27日召开第八届董事会第十六次会议，全体董事出席并全票审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
具体内容详见2023年12月28日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023037）、《第八届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023038）。
三、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购事项无需再次开立回购专用账户。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中公布回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
62、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将自事实发生之日起三个交
易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状
况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
4、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司董事会
2024年1月3日
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