敦煌种业:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司提名委员会议事规则(2023年12月修订）

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为规范甘肃省敦煌种业集团股份股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
第六条提名委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
—1—可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，或委员为独立董事，其不再具备《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所
规定的独立性或任职条件的，则自动失去委员资格，并根据本议事规则规定补足委员人数。
独立董事因提出辞职或者被解除职务将导致提名委员会中独立
董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第三章职责权限
第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章议事程序
—2—第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行交流，研究公
司董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求初选人对提名的意见。若初选人不同意其被提名的，不能将其作为董事、高级管理人员候选人；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
—3—票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第十二条提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。
第十三条提名委员会会议以现场召开为原则；会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者通讯表决等其他方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条提名委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十六条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于10年。
第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则—4—第十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序
修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生效。
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