新锦动力:独立董事专门会议议事规则

新锦动力集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则
新锦动力集团股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一条为进一步规范新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，及《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《新锦动力集团股份有限公司独立董事制度》等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。存在潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。
1新锦动力集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则
第五条公司证券事务部为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，做好工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第六条公司应根据需要召开独立董事专门会议，会议通知应于会议召开前3日通知全体独立董事。需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第七条独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。独立董
事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决、举手表决或口头表决。
第十条独立董事专门会议以现场召开为原则，必要时也可以采取书面传签、视频、电话或其他通讯方式召开并作出决议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十一条独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其
他独立董事代为出席会议并行使表决权。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
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（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未作具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十三条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条除审议本规则第十三条、第十四条规定的事项外，独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论公司其他事项。
第十六条书面独立董事专门会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的说明。
第十七条独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十八条会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和委托出席情况；
（四）决议事项的基本情况；
（五）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（六）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（七）独立董事发表的结论性意见，包括同意、反对及弃权。提出反对意见、弃权无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
4新锦动力集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则
第十九条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材
料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签
字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为10年。
第二十条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十一条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条本规则由公司董事会负责解释。
新锦动力集团股份有限公司
2023年12月
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