汇通能源:重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码：600605股票简称：汇通能源上市地点：上海证券交易所上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书独立财务顾问
二〇二四年一月上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
目录
公司声明..................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................4
一、本次交易方案概述............................................4
二、本次重组的评估及作价情况........................................4
三、本次重组的支付方式...........................................4
四、本次重组业绩承诺及利润补偿情况.....................................4
五、过渡期安排...............................................5
六、本次重组构成重大资产重组........................................5
七、本次重组构成关联交易..........................................5
八、本次重组不构成重组上市.........................................5
第二节本次交易的实施情况..........................................6
一、本次重组的决策程序及审批程序......................................6
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况........6
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................7
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况...................................................7
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................8
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况....................................8
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险...................................8
第三节中介机构对本次重组实施情况的结论性意见...............................10
一、独立财务顾问对本次重组实施情况的结论意见...............................10
二、法律顾问对本次重组实施情况的结论意见.................................11
第四节备查文件及备查地点.........................................12
一、备查文件...............................................12
二、文件查阅时间.............................................12
三、文件查阅地址.............................................12
2上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
汇通能源、本公司、公指上海汇通能源股份有限公司
司、上市公司《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实本报告书指施情况报告书》《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报重组报告书指告书（草案）（修订稿）》
西藏德锦、控股股东指西藏德锦企业管理有限责任公司
上海绿泰、标的公司、交指上海绿泰房地产有限公司易标的
标的资产指上海绿泰房地产有限公司100%股权
鸿都置业、交易对方指南昌鸿都置业有限公司上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持
本次交易、本次重组指
有的上海绿泰100%股权
2023年12月6日，汇通能源、鸿都置业与上海绿泰签署
《资产出售协议》指
的《资产出售协议》
华泰联合证券/独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问天元律师指北京市天元律师事务所
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司《法律意见书》指重大资产出售暨关联交易的法律意见》大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海绿泰房《审计报告》指地产有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021556号）中联资产评估集团有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司拟转让股权所涉及的上海绿泰房地产有限公司股东
《资产评估报告》指全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】
第4025号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰
100%股权。本次重组完成后，上海绿泰将不再纳入上市公司合并报表范围。
2023年12月6日，上市公司、鸿都置业与上海绿泰签署《资产出售协议》。
二、本次重组的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第4025号），本次交易采用资产基础法对上海绿泰股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，上海绿泰100%股权的股东权益评估值78137.62万元，净资产账面价值89991.87万元，评估减值11854.25万元，减值率13.17%。
评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司评估减值所致。
经交易双方友好协商，本次标的资产的交易作价参考资产评估报告的评估结果及标的资产评估基准日的合并口径归母净资产账面价值84092.39万元，以市场化谈判方式确定为84092.39万元。
三、本次重组的支付方式
根据本次交易对价支付安排，截至《资产出售协议》签署之日，上市公司对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予交易对方，对价为22500.00万元，与交易对方在本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由上市公司变更为交易对方，并视为交易对方已向上市公司支付了22500.00万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84092.39万
元-对标的公司的债务22500.00万元=61592.39万元。
四、本次重组业绩承诺及利润补偿情况
4上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
本次交易为重大资产出售，不属于必须作出业绩承诺的情形。交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
五、过渡期安排根据《资产出售协议》，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日的期间）上海绿泰的损益由交易对方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。
六、本次重组构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
汇通能源财务指标（A） 228820.61 112530.25 10848.38
上海绿泰财务指标（B） 234944.01 84092.39 -
占比（B/A） 102.68% 74.73% -
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2022年12月31日数据，交易标的采用2023年9月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的公司均采用2022年财务数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
七、本次重组构成关联交易本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的公司，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
八、本次重组不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的决策程序及审批程序
（一）上市公司的决策程序
2023年12月6日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2023年12月29日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的决策程序
2023年12月5日，鸿都置业召开2023年第一次临时股东会，全体股东一
致同意以84092.39万元的价格向上市公司购买其持有的上海绿泰100%股权；
同意与汇通能源、上海绿泰签署《资产出售协议》。
（三）其他批准与授权
本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交上市公司并购重组审核委员会审议及中国证监会注册。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户情况
上市公司向鸿都置业出售上海绿泰100%股权的交易对价共计84092.39万元。根据《资产出售协议》，本次交易支付方式为现金及转让债务，上市公司对标的公司负有22500.00万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予鸿都置业，对价为22500.00万元，与鸿都置业在本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的22500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由上市公司变更为鸿都置业，并视为鸿都置业已向上市公司支
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付了22500.00万元的交易价款。即：鸿都置业应向上市公司支付的交易价款金额=标的资产交易价格84092.39万元-对标的公司的债务22500.00万元
=61592.39万元。
2023年12月29日，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公
司支付标的资产转让价款61592.39万元的支付义务并已完成22500.00万元债务转移。
同日，上海市青浦区市场监督管理局向上海绿泰出具《登记通知书》，上海绿泰股权过户的工商登记手续办理完毕，上海绿泰将不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）相关债权债务处理情况
本次重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。根据《资产出售协议》，标的公司22500.00万元债权对应的债务人已由上市公司变更为鸿都置业。上述债权债务转移合法合规，除上述情形外，本次交易不涉及其他债权债务转移的情形。
（三）证券发行登记情况
本次重组系重大资产出售，不存在发行证券的情形。
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，汇通能源已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易首次披露至实施完毕期间，标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
标的公司于2023年12月29日作出股东决定，选举章林松为执行董事，原执行董事赵永不再担任标的公司董事；选举尚文彬为监事，原监事周拥军不再担
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任标的公司监事；聘任章林松为总经理，原总经理赵永不再任职。标的公司于
2023年12月29日作出执行董事决定，聘任李梁艳为财务负责人，原财务负责
人赵永不再任职。
标的公司发生的上述人员变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况2023年12月6日，上市公司、鸿都置业及上海绿泰签署了《资产出售协议》。
截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公司支付标的资产转让价款
61592.39万元的支付义务并已完成22500.00万元债务转移，标的资产已完成过户登记手续。
本次重组各方已经按照交易协议的约定履行该等协议，不存在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况本次重组涉及的相关承诺已在《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险
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截至本报告书签署日，本次重组的相关后续事项主要包括：
（一）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（二）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节中介机构对本次重组实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问对本次重组实施情况的结论意见经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重组涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，鸿都置业已履行
完毕《资产出售协议》项下向上市公司支付标的资产转让价款61592.39万元的
支付义务并已完成22500.00万元债务转移，本次重组的实施符合本次重组协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
3、本次重组完成后，标的公司全部债权债务仍由其享有或承担；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情况；
6、在本次交易首次披露至实施完毕期间，标的公司存在董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员发生变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的公司章程的规定；
7、在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易双方已履行完毕相关协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
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9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项。在各方切实履
行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”二、法律顾问对本次重组实施情况的结论意见经核查，法律顾问认为，截至法律意见出具日：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权；（二）本次重组涉及的标的资产已完成相应的交割及过户登记手续；
（三）汇通能源已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
（四）标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况符合
《公司法》和标的公司章程的规定；
（五）在本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形；
（六）本次重组各方已经按照交易协议的约定履行了该等协议约定的相关义务，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；
（七）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在无法实施的重大法律障碍。”
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第四节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）标的资产过户的相关证明材料；
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、文件查阅时间
周一至周五上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
（一）上市公司：上海汇通能源股份有限公司
地址：上海市静安区中兴路373号209室
联系人：王勇、郑雨頔
电话：021-62560000
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7栋 401
电话：010-57615900
联系人：许亮、张蓝月、张绮颖
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2024年1月2日
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