西安旅游:西安旅游股份有限公司监事会议事规则

西安旅游股份有限公司
监事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为了规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序和行为，保障监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作确保监事会公平、公正、高效运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制订本规则。
第二条公司设监事会，监事会对股东大会负责，依法
检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条公司应采取措施保障监事的知情权，按照规定及
时向监事会提供有关的信息和资料，以便监事会对公司财务状况、风险控制和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。第二章监事会组成
第四条根据《公司章程》规定，监事会由3名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
第五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；监事会
成员中的职工代表监事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举和罢免。
第六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第七条监事享有以下权利：
（一）知情权。监事有权了解公司决策、经营情况；
（二）审查权。有权检查公司财务、账簿和文件，要求董事及公司有关人员提供相关资料；
（三）出席权。有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议；
（四）提议召开监事会临时会议；
（五）《公司章程》规定的其他职权。
第八条监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第九条监事会设主席1名，监事会指定联系人1名。
主席由监事会全体监事过半数选举产生。
第十条监事和监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应为监事与监事会履行职责提供必要的条件及业务活动经费。
第十一条有下列情况之一者，不能担任公司监事：
（一）在本公司已担任董事、经理和其他高级管理人员的，不能担任本公司的监事职务；
（二）《公司法》第一百四十六条第一款规定涉及的有关人员不得担任或继续担任监事职务；
（三）《公司章程》第一百一十一条所规定的人员。
第十二条监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，且签署书面确认意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不
履行《公司法》和《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请专业机构协助其工作，提供专业意见，费用由公司承担：
（十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。
第三章会议的召集、主持与通知
第十三条监事会会议分为监事会定期会议和临时会议两种形式。监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十四条当公司出现以下情况时，监事会主席应在5
个工作日内召集监事会临时会议：
（一）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正时；
（二）董事和高级管理人员执行公司职务时出现不当行为给公司造成重大损害时；
（三）董事和高级管理人员的行为可能损害公司利益或
者在市场中造成恶劣影响时；（四）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、深圳证券交易所等的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到深圳证券交易所处罚或者被公开谴责时；
（七）三分之一以上监事提议召开时；
（八）深圳证券交易所要求召开时；
（九）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第十五条监事会会议由监事会主席召集并主持。监事
会主席因特殊原因不能履行职务时，由监事会主席指定一名监事召集和主持；监事会主席未指定人选时，由监事会半数以上监事推举1名监事担任会议主持人。
第十六条监事会会议召开的时间、地点、内容、出席会议对象等由主席决定。会议通知经主席签发后由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。
第十七条会议通知正常情况下应提前10日送达到全
体监事；召开临时会议时应至少提前24小时送达到全体监事，必要时送达其他高级管理人员。
第十八条监事会应以书面形式于监事会会议召开3日
前通知要求出席会议的公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员。第十九条监事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）会议事由、议程及议题；
（五）发出通知的日期。
（六）会议联系人姓名和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的。
监事会会议因故不能如期召开，应向中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。
第二十条监事会会议应采取现场会议方式举行，但在
保障监事知情并充分表达意见的前提下，可以以电话会议、视频会议或书面传签的方式进行。
第四章会议议案
第二十一条公司的监事和其他有关人员需要提交监
事会研究、讨论、决定的议案，应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后书面送交监事会主席审阅，并由主席决定是否列入议程。
对未列入议程的议案，主席应向提案人说明理由。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事。第二十二条提议召开监事会临时会议的提议监事，应向监事会主席或监事会联系人提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向深圳证券交易所报告。
第二十三条监事会议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）至少应在会议召开前3个工作日送达。
第五章会议的审议、表决及决议
第二十四条监事会会议应当由监事本人出席。监事如
因故不能参加会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以委托其他监事代为出席并表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托人的姓名、代理监事的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。书面的委托书应在开会前1天送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会人员宣布。
1名监事不应在1次监事会会议上接受超过2名或超过
监事总数1/3以上监事的委托。监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未委托其监事出席会议，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会或职工代表大会予以更换。
第二十五条如因监事的辞职导致公司监事会低于法
定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任监事会应当尽快提议董事会召开临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
第二十六条监事会认为必要时，可要求公司董事、总
经理、财务负责人和其他高级管理人员、内部及外部审计人
员、相关中介机构业务人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
上述人员无故不得缺席监事会邀请列席的会议。
第二十七条监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，否则应承担由此导致的一切法律责任。
第二十八条监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数同意方能通过。当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避且不得参与表决。
监事会决议以举手或记名投票方式进行表决，每名监事有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条监事会会议应形成会议记录，出席会议的
监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录为公司档案，由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为15年。
第三十条监事会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议监事的姓名以及受他人委托出席监事会
的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果，应载明赞
成、反对或弃权的票数。第三十一条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十二条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可向中国证监会派出机构和证券交易所报送相关情况。
第三十三条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十章附则
第三十四条本规则自公司股东大会通过之日起实施。
第三十五条本规则为《公司章程》的附件，本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则内容条款与有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条本规则进行修改时，由监事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。
第三十七条本规则解释权属于监事会。