海得控制:独立财务顾问报告（修订稿）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
华兴证券有限公司
关于
上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、华
兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）受上海海得控制系统股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则26号》
《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上海海得控制系统股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3-1-13、截至本独立财务顾问报告签署日，申万宏源承销保荐、华兴证券就上海
海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾
问报告已经提交申万宏源承销保荐、华兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对上海海得控制系统股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海海得控制系统股份有限公司董事会发布的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的核查意见，并作出以下承诺：
3-1-21、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易出具的专业意见已提交申万宏源承销保荐、华兴证券内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3-1-3目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
释义....................................................8
重大事项提示...............................................12
一、本次交易方案简要介绍.........................................12
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13
三、本次交易对上市公司的影响.......................................14
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序...................................17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.........................17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的减持计划.....................................18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18
八、其他重要事项.............................................23
重大风险提示...............................................25
一、对主要供应商存在重大依赖的风险....................................25
二、供应商合作协议不能续期的风险.....................................25
三、客户集中度较高的风险.........................................26
四、下游行业周期波动的风险........................................26
五、市场竞争加剧的风险..........................................26
六、标的资产的评估风险..........................................27
七、商誉减值风险.............................................27
八、本次交易的审批风险..........................................28
九、整合管控风险.............................................28
第一节本次交易概况............................................29
一、本次交易的背景和目的.........................................29
二、本次交易具体方案...........................................38
三、本次交易的性质............................................58
四、本次重组对上市公司的影响.......................................59
五、本次交易决策过程和批准情况......................................59
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................60
第二节交易各方..............................................71
一、上市公司基本情况...........................................71
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................77
三、募集配套资金交易对方.........................................88
四、其他事项说明.............................................88
第三节交易标的..............................................90
一、基本情况...............................................90
二、历史沿革...............................................90
3-1-4三、股权结构及产权控制关系..................................107
四、下属公司情况............................................109
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................127
六、诉讼、仲裁和合法合规情况......................................142
七、主营业务情况............................................142
八、主要财务指标............................................217
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况.......................218
十、报告期内会计政策和相关会计处理...................................222
十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情况...................234
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况241
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况242
第四节交易标的评估或估值........................................243
一、标的公司评估概述..........................................243
二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析.......................336
三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................341
第五节发行股份情况...........................................343
一、本次购买资产发行股份情况......................................343
二、募集配套资金发行股份情况......................................346
第六节本次交易合同的主要内容......................................351
一、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》...............................351
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................351
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》............................353
四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》.........................363
第七节同业竞争和关联交易........................................365
一、同业竞争..............................................365
二、标的公司关联交易情况........................................366
三、上市公司主要关联交易情况......................................397
第八节独立财务顾问核查意见.......................................401
一、基本假设..............................................401
二、本次交易的合规性分析........................................401
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查.............................423
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...............................424
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后
上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题.......................................425
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析................................................427
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.......................428
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
3-1-5关联股东的利益........................................429
九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财
务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见...............433
十、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况................................435
第九节重大资产重组审核关注要点.....................................437
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益437
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................438
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险......................439
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制.........................439
五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游.......440
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否
合规..................................................441
七、本次交易方案是否发生重大调整....................................442
八、本次交易是否构成重组上市......................................442
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数..................................443
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等...443
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................446
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市.............................450
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等450
十四、是否披露主要供应商情况......................................452
十五、是否披露主要客户情况.......................................453
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策.........................455
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质....................................................456
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...........................457
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据.............................459
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...........................459
二十一、本次交易定价的公允性......................................460
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................461
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................462
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等...............462
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性...............464
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用....................................................466
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值
风险..................................................467
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相
关会计处理是否合规...........................................468
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................469
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................474
3-1-6三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况..........................475
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）....................................................476
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高
的情形.................................................477
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的
或第三方回款的情形...........................................478
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................479
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因..........................480
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况...............480
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异
较大的情形...............................................481
三十九、标的资产是否存在股份支付....................................483
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................484
四十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................486
四十二、本次交易是否新增同业竞争....................................489
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺.............................490
四十四、本次交易是否同时募集配套资金..................................491
四十五、本次交易是否涉及募投项目....................................492
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益...492
第十节独立财务顾问结论意见.......................................494
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................496
一、申万宏源承销保荐对本次交易的内核程序及内部审核意见.........................496
二、华兴证券对本次交易的内核程序及内部审核意见.............................497
3-1-7释义
在本报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组指资产并募集配套资金暨关联交易事项《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司本报告、本独立财务顾关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金指问报告购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
海得控制、上市公司、指上海海得控制系统股份有限公司公司
交易标的、标的公司、指上海行芝达自动化科技有限公司行芝达
标的资产、目标股权、
指行芝达75%的股权拟购买资产深圳行芝达指深圳市行芝达电子有限公司深圳舜昌指深圳舜昌自动化控制技术有限公司智能装备指上海行芝达智能装备技术有限公司苏州东崎指苏州东崎自动化科技有限公司南京诺威指南京诺威科技有限责任公司合肥诺讯指合肥诺讯工业自动化设备有限公司温州行芝达指温州行芝达自动化科技有限公司武汉行芝达指武汉行芝达自动化科技有限公司行之达电子指上海行之达电子有限公司
厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司鹭芝阁指
5%以上股东
厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司5%鹭芝海指以上股东
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、
交易对方、补偿义务人指叶樱工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
3-1-8独立财务顾问指申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司
申万宏源承销保荐指申万宏源证券承销保荐有限责任公司华兴证券指华兴证券有限公司
众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）申威评估指上海申威资产评估有限公司众华会计师出具的《上海行芝达自动化科技有限公司2021《审计报告》指年度、2022年度、2023年1-5月财务报表及审计报告》（众
会字（2023）第08407号）众华会计师出具的《上海海得控制系统股份有限公司2022《备考审阅报告》指年度、2023年1-5月备考合并财务报表审阅报告》（众会字
（2023）第08408号）申威评估出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司
《资产评估报告》指
75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沪申威评报字（2023）第0218号）申威评估出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司
《加期资产评估报告》指
75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沪申威评报字（2023）第0602号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则26号》指—上市公司重大资产重组》（2023年修订）《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关指号》股票异常交易监管》（2023年修订）《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资指号》产重组的监管要求》
《公司章程》指《上海海得控制系统股份有限公司章程》
标的公司2021年度、2022年度、2023年1-5月；标的公司
报告期/报告各期末指2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日
元、万元指人民币元、人民币万元
指自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期过渡期指间专业名词
工业生产中的各种参数为控制目的，实现各种自动化过程工业自动化指控制
3-1-9可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller），小型
PLC 通常是一体化的，中大型 PLC 通常是模块化的，主要PLC 指
分电源模块、CPU 模块、I/O 模块、通讯模块，以及其它功能模块
PLC 的 I/O 模块，输入/输出（Input/Output），是 CPU 与外I/O 指部设备的信号交互单元
人机界面（Human Machine Interface），通过连接可编程序控制器（PLC），可以显示、修改 PLC 内部参数以及 PLCHMI 指所控制的其它设备的参数或输入操作命令控制设备的运行等，实现人与机器信息交互的数字设备生产现场的 5 大要素：* Input 输入，如传感器、视觉等；
* Control 控制器，如 PLC、HMI 等；* Output 输出，如变ICORS 指
频伺服、气动液压等；* Robot 机器人，如各类机械手、机器人等；* Safety 安全防护，如安全控制器、安全光幕等分散控制系统（Distributed Control System），是以微处理机为基础，以风险分散控制，操作和管理集中为特性，集计DCS 指
算机技术、通讯技术、显示技术和控制技术于一体的新型控制系统
网络订货系统（Distributor Online），是欧姆龙的经销商进行DOL 指查询和预定欧姆龙产品的网络系统数 据 采 集 及 监 控 系 统 （ Supervisory Control & DataSCADA 指 Acquisition），是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统
计算机（Computer）、通讯（Communication）、消费类电子
3C 指
产品（Consumer Electronics）三者的统称
应用程序编程接口（Application Programming Interface），是API 接口 指 一组定义、程序及协议的集合，通过 API 接口实现计算机软件之间的相互通信
人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模拟、AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技术科学
三维（3 Dimensions），原为包含长、宽、高的立体空间维
3D 指度，现常指在计算机或数字平台基础上的立体共享技术包含功率放大和反馈，使得输出变量的值紧密地响应输入伺服系统指量值的一种自动控制系统。伺服系统主要由三部分组成：
控制器，功率驱动装置，反馈装置和电动机减速机在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传
减速机指递转矩的作用，是一种相对精密的机械。使用它的目的是降低转速，增加转矩能感受规定的被测量并按照一定的规律转换成可用输出信传感器指号的器件或装置输配电产品指用于输配电过程的工业电气产品
原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）客户，在工业自动化领域，OEM 厂商特指机械行业机械设备或装OEM 厂商 指 备生产制造企业。OEM 厂商以生产工业设备为主营业务，所采购工业自动化产品主要用于安装在其生产的机器设备上，对设备进行自动化控制日本欧姆龙株式会社，自动化控制及电子设备制造商，国欧姆龙指
内运营主体主要为欧姆龙自动化（中国）有限公司
3-1-10尼得科传动技术株式会社，减速机和计测仪器制造商，国
内运营主体主要为尼得科传动技术（浙江）有限公司（曾尼得科指用名：日本电产新宝（浙江）有限公司）与尼得科机工（上海）传动技术有限公司（曾用名：日电产新宝（上海）国际贸易有限公司）
Regal Rexnord 集团旗下品牌，全球领先的运动控制系统和科尔摩根、埃恩斯指配件供应商，亚太地区的运营主体为埃恩斯工业技术（天津）有限公司
株式会社不二越，工业机器人品牌制造商，国内运营主体那智不二越指
为不二越（中国）有限公司
德国菲尼克斯电气集团，智能领域电气化、网络化和自动菲尼克斯指化技术领先企业，国内运营主体为南京菲尼克斯电气有限公司
牧川精密传动（浙江）有限公司，高精密行星减速机、谐牧川、牧川自动化指
波减速机制造商，子公司为深圳牧川自动化科技有限公司深圳市汇川技术股份有限公司，国内工业自动化控制领域汇川、汇川技术指领先企业
浙江禾川科技股份有限公司，工业自动化控制核心部件及禾川、禾川科技指整体解决方案提供商
深圳市华茂欧特科技有限公司，多类型工控产品及方案提华茂欧特指供商
高创传动科技开发（深圳）有限公司，伺服系统及控制系高创传动指统等产品的综合解决方案供应商
法国蓝格赛（Rexel）集团，能源领域电气产品多渠道及服蓝格赛指务经销商
法国索能达（Sonepar）集团，是全球电气产品、电气解决索能达指
方案和配套服务的 B2B 分销商
菱电商事株式会社，半导体、电子元件、产业材料、自动菱电商事指化节能设备等领域服务商
备注：本独立财务顾问报告中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
3-1-11重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、
交易方案简介鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达
75%股权交易价格（不含募集
127830.00万元配套资金金额）名称上海行芝达自动化科技有限公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化主营业务系统集成业务
所属行业 F51 批发业交易标的
符合板块定位?是?否?不适用属于上市公司的同行
其他?是?否业或上下游与上市公司主营业务
?是?否具有协同效应
构成关联交易?是?否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质?是?否大资产重组
构成重组上市?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?有?无
本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无
（二）本次交易评估及作价情况其本次拟交交易标评估结果交易价格他基准日评估方法增值率易的权益
的名称（万元）（万元）说比例明
2022年12月
行芝达收益法171500.00161.07%75.00%127830.00无
31日
（三）本次重组支付方式
单位：元
3-1-12序交易持有行芝达支付方式向该交易对方支付
号对方权益比例现金对价股份对价的总对价
1沈畅37.5810%74045289.24566485644.48640530933.72
2聂杰9.3083%17043655.44141607169.76158650825.20
3鹭芝海10.0000%102264058.0168176048.08170440106.09
4鹭芝阁10.0000%85220043.0585220063.04170440106.09
5郜建新3.4573%58926954.26-58926954.26
6莫作明2.3529%-40102011.6040102011.60
7彭仲斌1.8433%-31417333.9231417333.92
8叶樱0.4572%-7791729.127791729.12
合计75.0000%337500000.00940800000.001278300000.00
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股
第八届董事会第十次会
11.66元/股，不低于定价基准日前120定价基准日议决议公告日（2023年发行价格个交易日公司股票交易均价的80%
3月29日）
80686104股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为
发行数量
18.65%
是否设置发
行价格调整?是?否方案
1.该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2.如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该等股份不得转让。
锁定期安排
3.在上述股份锁定期内，如由于上市公司送股、资本公积金转增股份等原
因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
4.若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
备注：2023年5月29日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以上市公司总股本351908370股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）。2023年7月20日，上述利润分配事项实施完毕。本次购买资产发行股份的价格相应调整为11.66元/股。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排募集配套
发行股份不超过69700.00万元资金金额发行对象发行股份不超过35名符合条件的特定对象
3-1-13拟使用募集资金金额使用金额占全部募集
项目名称（万元）配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价33750.0048.42%募集配套
资金用途补充上市公司流动资金31950.0045.84%
支付交易税费及中介机构费用4000.005.74%
合计69700.00100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股本次向特定对象发行股份发行价格不低于定价基准日前20个定价基准日发行价格
发行期首日交易日公司股票均价的80%
发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%
是否设置发行价格调整方案?是?否本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排锁定安排。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
3-1-14本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及
其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化
提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域。
收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户
的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的
积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后序号股东名称
股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例
1许泓7685092421.84%7685092417.77%
2郭孟榕6994847119.88%6994847116.17%
3赵大砥81541942.32%81541941.88%
4高旭64000001.82%64000001.48%
5许百花19900000.57%19900000.46%
6吴秋农19120170.54%19120170.44%
中信银行股份有限
公司－信澳信用债
716330000.46%16330000.38%
债券型证券投资基金香港中央结算有限
814346430.41%14346430.33%
公司
9萧锦辉13605000.39%13605000.31%
10中国国际金融香港10653590.30%10653590.25%
3-1-15本次发行股份购买资产前本次发行股份购买资产后
序号股东名称
股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例资产管理有限公司
－CICCFT10（R）
11沈畅--4858367411.23%
12聂杰--121446972.81%
13鹭芝海--58470021.35%
14鹭芝阁--73087531.69%
15莫作明--34392800.80%
16彭仲斌--26944540.62%
17叶樱--6682440.15%
18其他股东18115926251.48%18115926241.88%
合计351908370100.00%432594474100.00%
备注：
1、本次交易前股东名称及持股比例以上市公司2023年9月30日股东名册为准。
2、本表格仅考虑上市公司为购买标的资产而发行股份的影响，未考虑募集配套资金发行股份的影响。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，合计持股
41.72%。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人，合计
持股33.94%。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度、2023年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2023）第08408号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
2023年1-5月/2023年5月31日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）
资产总额（万元）350391.25611974.14312957.92571646.46
负债总额（万元）191888.55315636.29157972.00289867.84归属于母公司所有者
128860.28246614.36128830.62238228.47权益（万元）
营业收入（万元）98836.27217533.41270564.43503135.32归属于母公司所有者
3004.1111360.3314167.1522576.58
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
2162.8110350.5912930.5026487.00
归属于母公司所有者
3-1-162023年1-5月/2023年5月31日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）
的净利润（万元）
每股收益（元/股）0.090.260.400.52扣除非经常性损益后
0.060.240.370.61
的每股收益（元/股）加权平均净资产收益
2.304.6511.4610.02率（%）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益1.664.2410.4611.75率（%）
资产负债率（%）54.7651.5850.4850.71
流动比率（倍）1.541.421.591.39
速动比率（倍）1.071.091.271.14
备注：
1、《备考审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
2、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%加权平均净资产收益率与每股收益（含扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和每股收益）计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。
除特别说明外，本报告所涉及上述财务指标计算公式均相同。
本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者净利润将显著增加，2022年度、2023年1-5月每股收益较大提升。
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序
本次交易尚未履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
3-1-17上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具说明，原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具承诺：“本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
3-1-18（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会时，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行使股东权利。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
1、本次购买资产发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次募集配套资金发行股份的锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
3-1-19本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿安排上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
1、业绩承诺
标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于
1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属
于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
2、业绩补偿业绩补偿安排详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。
3、补偿保障措施
交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得
设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对每股收益的影响
根据上市公司财务报告、众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
2023年1-5月2022年度
项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）
每股收益（元/股）0.090.260.400.52
3-1-20扣除非经常性损益后
0.060.240.370.61
的每股收益（元/股）
本次交易将提升上市公司的盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2022年度、2023年1-5月每股收益较大提升。
2、上市公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3-1-21（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
3-1-225、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（八）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
八、其他重要事项
3-1-23（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，上市公司将持有行芝达75%的股权，上市公司对标的公司剩余股份拥有优先购买权。上市公司将根据自身业务发展情况及标的公司的经营情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
（二）独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐及华兴证券担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐及华兴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和保荐承销业务资格。
3-1-24重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、对主要供应商存在重大依赖的风险
报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为
89.40%、84.79%和84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%、
75.69%和73.88%，存在对供应商重大依赖的风险。
标的公司为欧姆龙大中华地区（包括中国大陆、中国香港、中国澳门及中国台湾，下同）最大的授权经销商，与欧姆龙建立了长期良好的合作关系，预计在未来一定时期内仍将存在对欧姆龙的采购额占比较高的情形。基于标的公司与欧姆龙历史上的销售协议均为每年签署且有效期为一年，双方未能通过长期战略协议形成更稳固的合作关系。因此，如果未来欧姆龙经营战略发生重大变化，且标的公司无法对上述变化作出及时调整和应对；或欧姆龙对授权经销商的准入及考
核制度发生重大变化而标的公司未能匹配相关要求，且未能及时有效拓展其他品牌供应商，标的公司的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧姆龙而受到不利影响，提请投资者关注相关风险。
在其他因素不发生变化的情况下，以2023年1-5月数据为基准，标的公司对欧姆龙采购额变动对毛利影响的敏感性分析如下：
对欧姆龙采购额的变动比例项目
3%1%-1%-3%
毛利变动比例2.22%0.74%-0.74%-2.22%
二、供应商合作协议不能续期的风险
标的公司与诸多国内外知名工业自动化产品制造商建立了合作关系，在与供应商的合作过程中，标的公司在产品采购的交付、数量和价格上都能获得较好的条件。报告期内，行芝达与主要供应商签署了产品购销协议。
如果供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题，违反与供应商签署的协议约定，则可能导致标的公司被供应商下调代理资质等级、取消享受
3-1-25的特殊条件（例如授信额度、返利条件、采购价格等），甚至可能出现不能继续
取得代理商资质、不能续期签署购销协议并取消合作的情况，那么将会对标的公司的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，对前五大客户的收入分别为74210.82万元、135693.51万元和81779.64万元，占当期营业收入比例分别为42.78%、
58.35%和68.90%。如果标的公司主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或
主要客户资信情况发生重大不利变化，或者因技术原因等因素无法满足客户的需求，则标的公司经营业绩将面临增速放缓甚至下降的风险。
四、下游行业周期波动的风险
标的公司工业自动化产品主要应用于生产制造现场，属于下游行业客户的固定资产投资，该等投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动相关，具有一定的周期性。报告期内，标的公司自动化产品的下游行业主要包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等制造行业，随着近几年上述行业发展态势良好，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。
在国内制造业从自动化向数字化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，长期来看，标的公司所属行业的需求将进一步增长。短期内，国内经济发展承压，2023年度工业自动化市场表现较弱，根据睿工业统计数据，2023年上半年工业自动化整体市场规模为1519亿元，同比下降2.4%，若未来国内外宏观经济形势或产业政策持续发生不利变化，下游行业景气指数出现周期性波动，相关行业客户的发展状况将可能会受到影响，可能会对行芝达的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
五、市场竞争加剧的风险近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自3-1-26动化产品行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，
加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。
综上，若未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。
六、标的资产的评估风险
根据申威评估出具《评估报告》，申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的公司的评估情况如下：
截至评估基准日2022年12月31日，行芝达归属于母公司所有者权益账面价值为65690.74万元，采用收益法的评估测算结果为171500.00万元，评估增值105809.26万元，增值率为161.07%。
本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，且其评估结论对收入成本比较敏感，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
七、商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。截至2023年5月末，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易新增商誉金额（本次交易支付的成本与2022年1月1日取得行芝达可辨认净资产公允价值之间的差额）为92411.07万元，占交易完成后2023年5月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为15.10%、37.47%，占上市公司总资产与净资产比例较高。
3-1-27本次交易前后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。
八、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行深交所审核、中国证监会注册等报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行整合。
如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期，提请投资者关注相关风险。
3-1-28第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、国家战略带动制造业转型升级
工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强烈。
2021年3月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述目标，工信部、国家发改委等八部委发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确了未来的重点发展方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。
推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
2、工业数字化、智能化、绿色化转型，渗透率将进一步提升
加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。
新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，
3-1-29实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场需求将会持续增长。
一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。
另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等传统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有助于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现，充分发挥数字技术对工业能效提升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能源管控体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。
因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展。
3、低碳化转型推动数字化、绿色化协同发展当前，全球经济下行压力不减，数字化和绿色化正成为加速全球经济复苏的新动能。党的二十大报告指出，要“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”，这为新时代推进数字基础设施建设、加强数字化和绿色化协同发展指明了方向。党中央、国务院高度重视经济社会数字化和绿色化发展，《“十四五”国家信息化规划》指出，要“深入推进绿色智慧生态文明建设，推动数字化绿色化协同发展”“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”。“双化协同”战略的提出进一步明确了数字化与绿色化相互支撑、互相促进的协同关系和重要作用。
以数字化引领绿色化发展、以绿色化带动数字化转型。近年来，我国数字化进程加速，“数字中国”成为国家战略，数字基础设施建设稳步推进，数字经济
3-1-30成为驱动社会经济发展的核心力量。立足我国2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的承诺目标，如何更好地推动数字技术和数字基础设施助力实现国家“双碳”目标成为新时代的重要议题。数字技术、数字基础设施与传统产业的融合将进一步推动产业数字化和绿色化转型，释放全领域数据价值，提高全过程生产效率，降低全链条能源消耗，实现生产效率和能源效能的双提升。大数据、5G、人工智能等数字技术由单点应用向全面协同演进，数字基础设施和数字产业规模加速扩张，我国数字产业节能降碳成为亟待破解的关键问题。为此，“双化协同”战略既关注数字化如何赋能绿色化发展，也要充分发挥绿色化对数字化的牵引带动作用。
因此，数字化作为绿色化低碳转型的关键之一，能够赋能重点行业绿色低碳化发展，通过运用大数据、人工智能技术等信息化技术，实现与自动化软硬件设备的协同效应，进而提高应对生态环境变化的能力，更好地释放数字技术节能降碳的潜力，全方位深化各领域数字化减碳应用。
4、服务型制造助力产业高质量发展根据十五部门颁布的《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》（工信部联政法〔2020〕101号）：“服务型制造是制造与服务融合发展的新型制造模式和产业形态，是先进制造业和现代服务业深度融合的重要方向。积极利用工业互联网等新一代信息技术赋能新制造、催生新服务，加快培育发展服务型制造新业态新模式，促进制造业提质增效和转型升级，为制造强国建设提供有力支撑。”2021年9月，上海市相关单位推出《上海市推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》（沪经信生〔2021〕766号），就基于需求驱动的服务型制造作出明确：“鼓励企业在研发、供应链、制造、运维等过程中加大交互式服务投入，开展用户协同、发展共享制造，提供技术研发、在线培训、供应链优化等信息咨询服务。引导具有数字资源与数字服务能力的企业强化对制造业的支撑，开展服务型制造试点示范培育，推动智能产品服务、创新设计、个性化定制、信息增值服务、科技创新等服务型制造重点模式的应用与推广。”
3-1-31因此，随着市场化进程的加快，行业资源向优势企业集中，企业由产品供应
商向提供成套设备、安装工程和售后服务转变的趋势明显，企业管理的重心不仅仅围绕产品，未来需要重点关注的是技术与服务的平衡发展。
上市公司海得控制作为国家工信部认定的“服务型制造”、“新一代信息技术与制造业融合发展”示范企业，通过先进制造业和现代服务业的深度融合与新一代信息技术与制造业的深度融合，成为国家新经济高质量发展的行业推动者。
上市公司通过整合优化资源配置，加快产品技术、应用技术、集成技术的市场化步伐，以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信息化技术应用，针对智能制造行业客户数字化、智能化需求日益增长的市场趋势，以数字化为基础，以自动化和信息化“两化”融合应用为方向，围绕生产制造过程中产生的“数据”的纵向集成及横向连接布局产品，围绕工业软件的开发与应用，通过聚焦“数据”，构建“软”实力，按照“连接、融合、优化、智能”的推进步骤，为广大工业领域用户提供最具竞争力的智能制造产品和解决方案，助力客户提升生产效率、实现数据价值、保障运营安全。
行芝达作为在行业内深耕多年的服务商，已经建立了一支行业经验丰富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，技术服务内容覆盖产品选型、市场预判、产品安装、参数调整、优化产品运行功能、产品使用培训、售后服务等内容，形成了“客户资源+产品性能+技术服务”的业务模式，形成了自身的技术服务优势。
行芝达业务团队可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动
化产品部件性能与功用的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。
因此，本次交易完成后，行芝达突出的技术服务优势符合服务型制造的发展战略，能够契合上市公司围绕智能制造业务发展的核心，同时以数字化与绿色化两大赛道为业务发展的双翼，未来将通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动与资源协同，形成包括产品技术、应用技术、集成技术的综合竞争能力和服务能力，推动上市公司主营业务快速可持续发展。
5、工业自动化行业应用领域快速发展
3-1-32工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业自动化控制技术和装备提升生产效率。
近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级，中国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业自动化市场规模不断增长。根据华经产业研究院数据，全球工业自动化设备的市场规模呈现出逐年递增趋势，预计到2023年将达到3066.7亿美元，2022-2027年的年均复合增速为7.8%。根据中国工控网发布的《2022中国工业自动化市场白皮书》统计，2021年中国工业自动化市场规模达到2541亿元，同比增长21.7%，其中产品市场规模1839亿元，服务市场规模702亿元。预计2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过10%的年均复合增长率。
伴随着近几年新能源、半导体、消费电子、汽车工业等新兴经济产业良好的
发展态势，工业自动化产品市场处于高速发展阶段，尤其是新能源汽车、光伏等行业的增速较高，未来有望进一步带动工业自动化行业的整体需求。
6、劳动力成本上升导致工业自动化设备需求持续增长
随着我国人口红利优势逐渐减弱，劳动力成本上升的问题困扰着越来越多的制造业企业，制造业厂商产业升级的压力与日俱增，工业自动化设备在各个行业中的广泛应用和替代将会成为制造业转型升级的必然趋势。目前，较为传统的食品饮料、纺织、快消品等行业的生产依然以人力密集型为主，现阶段自动化程度较低。未来随着人口红利进一步减弱，制造业企业若要维持竞争力，就需要对生产线进行自动化改造，使用工业自动化设备代替大量劳动力的工作，由此促进工业自动化设备的需求扩张。
因此，传统制造工业由人力密集型向工业自动化转型的过程将会促进工业自动化需求的增长，带动工业自动化行业的蓬勃发展，整体发展前景广阔。
7、制造业国产替代趋势促进工业自动化产品需求增长
在我国制造产业升级的大背景下，我国工业自动化进一步向数字化、智能化、绿色化转型的趋势下实现国产替代的发展目标明确。我国制造业要缩小与发达国
3-1-33家的差距，需要在大批量生产技术基础上，不断创新研发，并坚定不移的向数字
化、智能化、绿色化方向发展，保证产品质量的同时进一步提高生产效率。
近几年，国际贸易摩擦加剧，我国对相关领域核心部件的“自主、安全、可控”的需求更为迫切，国产替代趋势将会促进国内制造业设备厂商及产品制造商对于关键设备、零部件的需求增长，该趋势将进一步推动工业自动化产品的市场需求，为工业自动化产品行业提供了良好的增长动力。
8、行业竞争格局促生产业链整合目前，工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，国内工业自动化产品的分销商由于受到资金、人员、资源、经验等因素的限制，普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，进而也导致了单个分销商难以通过竞争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。鉴于此，在自身的发展过程中，通过并购整合的方式构建竞争优势，已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。
分销商作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用。借鉴国外行业大型分销商的成熟经验，在自身顺应行业发展需要、把握整体发展趋势的同时，通过并购实现客户资源互补、产品类别互补、应用领域经验互补是分销商整合的重要考虑因素，行业内分销商的优势互补将是公司增强竞争优势、巩固行业地位、提升市场知名度的有效路径。
9、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市
3-1-34公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市
公司股东价值最大化。在业务层面，双方将共同研讨上市公司现有技术实力对于标的公司的赋能，包括技术研发对于标的公司现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力，最终实现资本市场的资源优化配置目标。
（二）交易目的
1、提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大化
在全面迈向工业4.0的过程中，工业互联网是工业数字化转型与制造业高质量发展的关键，而工业自动化是工业互联网的基础和前提，信息化则是工业自动化重要发展方向。上市公司深谙“两化”融合发展的重要性和必要性，坚定了数字化、智能化、绿色化发展的决心，通过内外部资源的整合优化与协同合作，加快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、持续发展所需的技术、产品与服务能力。上市公司将借助本次收购标的公司的契机，继续保持敏锐的战略洞察力和高效的业务推进力，为行业与社会创造更大的价值。
上市公司目前主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务等三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合的产品解决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统
解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提
供专用设备及系统等。上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿产、制药、市政等行业客户。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。
行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业
3-1-35务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政
策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好地满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的销售渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后，上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服务实力，并利用和复制上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品和行业应用方案，为其所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加快其业务拓展的力度、广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
2、发挥协同效应，促进上市公司业务发展
上市公司以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信息化技术应用，在工业互联网领域着力构建并完善“以用户需求为核心”的服务型制造能力，力争成为国内工业控制领域与新能源领域服务型制造的领先企业。
本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发
3-1-36展壮大，有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场
和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。
上市公司以打造“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一个集散可信的数据计算平台”为核心技术的基础应用能力，持续提升信息系统（IT 层）和工控系统（OT 层）相融合的系统集成能力，形成覆盖“云-管-边-端”的智能化系统解决方案的集成能力与服务能力。在数字化和绿色化双轨并行的战略指引下，连接、融合、开放是产业发展的主旋律，而 OT 层作为整体数字化架构中的重要数据来源，是企业数字化的基石，对于推进传统企业数字化、智能化、绿色化转型意义重大。标的公司行芝达专注于生产现场控制和执行层面的核心元素 ICORS，为自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务，而上市公司海得控制是国内工业信息化和自动化领域领先的并拥有自主核心技术的产品
制造商和系统集成服务商，专注于工业电气自动化、信息化及新能源高端专用装备等领域的产品配套及服务，二者在工业自动化和信息化领域将形成显著的优势互补关系，符合“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求。
本次交易完成后，双方将共同研讨海得控制现有技术实力对于行芝达的赋能，包括技术研发对于行芝达现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力。
3、产业并购是上市公司战略发展的重要一环
上市公司海得控制在加快内生自主发展的步伐与外延投资兼并相结合的双
轮驱动模式下，制定了重要的业务发展战略纲要。本次并购行芝达是上市公司加快契合发展战略的行业生态建设与投资兼并步伐的重要一步，并全面增强自动化、信息化、数字化、智能化、绿色化的产品技术能力及其融合技术的系统解决方案能力，形成市场、产品、技术和解决方案合纵连横的竞争优势。
信息技术与制造业的深度融合，促进自动化与信息化产品与技术的快速融合，促进制造业向数字化和绿色化的转型升级，促进行业向国产替代、自主可控为目标的方向发展。上市公司总结上市以来在自动化、信息化、新能源主营业务发展的经验，积极践行国家“十四五规划纲要”和党的二十大提出的“推动数字化绿3-1-37色化协同发展”、“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求，
确立了以智能制造为主营业务发展的核心，以数字化和绿色化二大赛道为业务发展的方向。上市公司通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动和“二大赛道”协同增强综合竞争能力的战略，进一步明确了数字化与绿色化发展相互支撑、互相促进的业务发展方向，为全面推进上市公司可持续发展奠定了基础。
上市公司智能制造业务发展战略是以积累的自动化信息化产品和集成能力
优势为基础，结合新一代信息化技术应用和绿色发展的理念，不断增强核心竞争能力。一方面，建设以数字化为基础，以自动化与信息化融合应用为方向，渐进式帮助客户实现智能化应用的需求；以电力电子、能效管理等技术手段推动制造
业高端化、智能化、绿色化，大力发展绿色经济，清洁能源等产业，拥抱“双碳”经济，实现绿色发展。另一方面，通过内外部资源的整合优化与协同合作，以业务为起点，以市场为纽带，以生态求共赢，以契合公司发展战略为出发点，加快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、持续发展所需的技术与产品能力。
根据上市公司制定的发展战略，通过外延式发展战略，不断增强产品能力、技术应用能力、市场整合能力，有利于提升上市公司在工业自动化控制领域的竞争力。
4、标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇
标的公司作为一家高速发展的工业自动化领域解决方案提供商，在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融资能力有限，本次交易前，其生产经营依赖银行借款和自有资金。
本次交易后，行芝达纳入上市公司合并范围，标的公司在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司信用资质，从而开发更多优质客户资源，有效提高标的公司整体的运营效率。因此，本次交易的顺利实施有利于行芝达优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，不断提升竞争优势及盈利能力。
二、本次交易具体方案
3-1-38（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、
郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱持有的行芝达75%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、交易对价及定价依据
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0218号），申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为171500.00万元，75%股权的评估值为128625.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为127830.00万元。
4、支付方式
标的资产交易价格的26.40%以现金方式支付，剩余73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。
（1）现金支付上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起5个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的
30%；在完成交割日后的6个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的70%。
（2）股份支付上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起30个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。
3-1-395、发行定价基准日及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日15.0012.00
前60个交易日15.5212.41
前120个交易日14.6911.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司2022年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.66元/股。最终发行价格需经深交所审核通过并经证监会同意注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
3-1-40其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
2023年5月29日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以上市公司总股本351908370股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）。2023年7月20日，上述利润分配事项实施完毕。
本次购买资产发行股份的价格相应调整为11.66元/股。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格11.66元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为80686104股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的18.65%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
本次交易标的向该交易对方支付其中：股份对价发行股份数序号交易对方
公司权益比例的总对价（元）金额（元）量（股）
1沈畅37.5810%640530933.72566485644.4848583674
2聂杰9.3083%158650825.20141607169.7612144697
3鹭芝海10.0000%170440106.0968176048.085847002
4鹭芝阁10.0000%170440106.0985220063.047308753
5郜建新3.4573%58926954.26--
6莫作明2.3529%40102011.6040102011.603439280
7彭仲斌1.8433%31417333.9231417333.922694454
8叶樱0.4572%7791729.127791729.12668244
合计75.0000%1278300000.00940800000.0080686104
3-1-41最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱。
8、锁定期安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、标的资产过渡期间损益安排
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过
渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
3-1-42过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
10、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
11、资产交割
在本次交易取得中国证监会同意注册批文之日起，并且上市公司支付完成首笔现金对价之日起5个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、发行定价基准日及发行价格
根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
3-1-43最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过69700.00万元。本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：本次募集配套资金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3-1-44在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方基于本次交易取得股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
拟使用募集资金金额（万使用金额占全部募集序号项目
元）配套资金金额的比例
1支付本次交易的现金对价33750.0048.42%
2补充上市公司流动资金31950.0045.84%
3支付交易税费及中介机构费用4000.005.74%
合计69700.00100.00%如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
3-1-45本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次募
集配套资金发行完成上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（三）业绩承诺、补偿安排上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
1、业绩承诺
标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于
1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属
于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
2、业绩补偿业绩补偿安排详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。
3、补偿保障措施
交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得
设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满之后，由会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。
当标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额）时，补偿义务人（即交易对方）应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿。
另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额。
3-1-46（五）超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%）时，以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例
奖励比例为：超过业绩承诺20%以内的部分，奖励比例为50%；超过业绩承诺20%以上的部分，奖励比例为100%。
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额的20%；超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。
1、超额业绩奖励的原因
超额业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2、超额业绩奖励的依据和合理性本次交易中超额业绩奖励的设置是交易双方依据《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定协商确定，以双方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为依据。
超额业绩奖励为标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过累计承诺净
利润为基础，且超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的20%；激励对象为标的公司管理团队及核心员工。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，超额业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的要求，有利于保证标的公司管理团队和核心员工的工作积极性和团队稳定性，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
3-1-473、相关会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
本次超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润作为《专项审核报告》的净利润依据。
4、可能对上市公司造成的影响
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励标的公司管理团队和核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报；超额业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心员工的积极性。
因此，业绩奖励整体对上市公司财务状况、未来经营具有正面影响。
（六）关于业绩承诺与业绩补偿情况、业绩奖励事项等相关情况的补充说明
1、相关业绩承诺与业绩补偿安排的原因及合理性
（1）交易标的具有较好的盈利能力，本次交易可提高上市公司盈利能力和
持续经营能力，符合行业特点和发展趋势及上市公司发展战略*报告期内，标的公司经营业绩良好报告期内，标的公司经营财务指标如下：
单位：万元
项目2023年1-5月同比增幅2022年度同比增幅2021年度
营业收入118697.1422.49%232570.8934.06%173483.46
营业成本96319.9424.07%186327.6533.77%139290.45
利润总额14807.25120.18%16139.981529.61%990.42
净利润11184.16132.21%11559.382263.54%489.07归属于母公司所
11277.91133.46%11593.96743.03%-1803.03
有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公
11053.3343.73%18456.72302.99%4580.00
司所有者的净利润
备注：
1、2023年1-5月使用年化数据与上年对比；
3-1-482、上年为负值时，该数值以绝对值列示。
报告期内，标的公司实现营业收入173483.46万元、232570.89万元和
118697.14万元，净利润489.07万元、11559.38万元和11184.16万元，呈现较
快增长态势，原因主要系：在智能制造产业的升级大周期叠加国内鼓励高端装备制造业相关政策推进下，新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的 OEM 厂商、系统集成商及终端用户等中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化产品需
求增加；标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，凭借卓越的技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，为先进制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，其以解决方案型销售为主的工业自动化产品销售和系统集成业务实现了快速增长。
*本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力
根据上市公司2022年度、2023年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2023）第08408号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
2023年1-5月/2023年5月31日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易本次交易本次交易本次交易后增幅增幅前后（备考）前（备考）资产总额（万
350391.25611974.1474.65%312957.92571646.4682.66%
元）归属于母公司
所有者权益128860.28246614.3691.38%128830.62238228.4784.92%（万元）营业收入（万
98836.27217533.41120.09%270564.43503135.3285.96%
元）归属于母公司
所有者的净利3004.1111360.33278.16%14167.1522576.5859.36%润（万元）扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者2162.8110350.59378.57%12930.5026487.00104.84%的净利润（万元）每股收益（元/
0.090.26188.89%0.400.5230.00%
股）扣除非经常性
损益后的每股0.060.24300.00%0.370.6164.86%收益（元/股）
3-1-492023年1-5月/2023年5月31日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易本次交易本次交易本次交易后增幅增幅前后（备考）前（备考）上升下降加权平均净资
2.304.652.35个11.4610.021.44个
产收益率（%）百分点百分点扣除非经常性上升上升损益后加权平
1.664.242.58个10.4611.751.29个
均净资产收益百分点百分点率（%）
本次交易完成后，上市公司资产总额规模、归属于母公司所有者权益规模、收入规模、利润水平、每股收益等指标将有较大提升，财务状况、盈利能力将得以改善；有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
*本次交易符合行业特点、发展趋势，符合上市公司发展战略标的公司的经营契合行业发展趋势，贴合下游行业需求。标的公司主营业务为工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，是一家工业自动化领域解决方案提供商，覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业行业。我国为制造业大国，目前正向工业数字化、智能化、绿色化转型，工业控制及工业自动化的渗透率将进一步提升；劳动力成本上升导致工业自动化设备需求持续增长，工业自动化行业应用领域快速发展；国产替代趋势促进工业自动化产品需求增长。
通过并购做大做强符合行业特点和发展趋势。工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，行业内销售商仍处于规模偏小、高度分散的市场格局。在发展过程中，通过并购整合的方式能够快速扩大市场占有率，有利于形成品牌、口碑等竞争优势。
本次交易具有较强的协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数据交互层和业务管理层。
并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著
的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发展壮大，有利于提高上市
3-1-50公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场和客户的相对优势不断开
发自主可控的应用技术和产品。
（2）本次交易业绩承诺及补偿条款的相关情况说明
*净利润差额补偿条款具有限制条件，仅在基本完成业绩承诺的基础上适用A、业绩补偿安排详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”（以下简称“（四）业绩承诺与补偿”）。其中，特定条件下，交易对手方仅就实现净利润与累计承诺净利润的差额部分进行补偿，具体补偿形式如下：
当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润-截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）
该补偿形式仅于同时满足以下特定条件后适用：
a、标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利润截至倒数第二个会计
年度标的公司累计承诺净利润（即前两年累计承诺净利润已完成）。
B、最后一年补偿安排的影响金额测算
若最后一年未完成业绩承诺，但符合“（四）业绩承诺与补偿”中4.1情形（若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利润