皖通高速:皖通高速董事会人力资源及薪酬委员会工作细则（2023年12月修订）

安徽皖通高速公路股份有限公司
董事会人力资源及薪酬委员会工作细则
（2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了更好地履行董事会职责，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）特设
立董事会人力资源及薪酬委员会（以下简称“人力委员会”），并制定本细则。
第二条人力委员会为董事会下设的专门委员会，负责
公司人力资源发展策略和规划的制订，薪酬政策和激励机制的研究、制定，公司董事、总经理及其他高级管理人员的绩效考评、任免建议。
第三条本细则对人力委员会的权力和职责范围作出
明确规定，是人力委员会开展工作的重要指引和依据。人力委员会对董事会负责，向董事会报告工作，人力委员会的提案由董事会审议决定。
1第四条公司应当为人力委员会提供必要的工作条件。
人力委员会履行职责时，公司经理层及相关部门应当积极配合。如有需要，人力委员会可寻求独立专业意见，费用由公司承担。
第二章成员
第五条人力委员会由三至五名成员组成，成员全部为董事，且独立董事应当过半数。人力委员会设主席一人，出任主席者应当为独立董事。
第六条人力委员会主席及成员由董事会委任，并由董事会发出委任书。获委任人员应在7天之内将愿意接受委任的书面通知交董事会备案。
第七条人力委员会设委员会秘书一名，由公司人力资
源部门主要负责人兼任，以协助委员会与董事会及其他委员会和部门进行工作协调及沟通。
第八条人力委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第九条人力委员会委员在任期届满前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
人力委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本细则的规定履行委员职责。
2第三章权限与职能
第十条人力委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（四）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条人力委员会有权就以下事项向董事会提出
建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.提名或者任免董事；
5.聘任或者解聘高级管理人员；
6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对人力委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人力委员会的意见及未采纳的具
3体理由，并进行披露。
第十二条人力委员会的职权范围主要包括：
（一）人力资源管理职权
1.审议或制订公司的人力资源发展策略与规划，审批公
司的人力资源发展计划；
2.评价公司人力资源管理系统及其实施效果；
3.审议及审批公司培训计划和评估培训效果。
（二）薪酬及期权管理职权
1.就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，
及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
2.因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层
的薪酬建议；
3.以下两者之一：
（1）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
（2）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
4.就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
5.考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及
集团内其他职位的雇用条件；
6.检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终
4止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
7.检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
8.确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
9.审议公司工资总额调整计划、奖励制度、期权计划和
修订工薪制度的方案；
10.根据授权负责公司期权计划及奖励股份计划的管理
与具体实施；
11.对公司的薪酬架构及短、中、长期激励计划的执行情
况进行调查分析幷提出建议和计划。
（三）考核、任免与提名职权1.至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），幷就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
2.物色具备合适资格可担任董事的人士，幷挑选提名有
关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
3.评核独立非执行董事的独立性；
4.就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
5.配合监事会评估董事任期工作业绩，基于有关董事在
5董事会及委员会会议的出席率及表现，提出罢免董事的建议；
6.对总经理及其他高级管理人员进行年度业绩评估，幷
根据其表现提出任免建议；
7.应参考董事会成员多元化政策（附件一）以客观条件
顾及董事会成员多元化的益处；
8.在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，及检讨董
事会成员多元化政策下的可计量目标和达标进度，确保行之有效；以及每年在本公司《企业管治报告》内披露检讨结果。
（四）其他职权
1.审核员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划；
2.向董事会汇报人力委员会的决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）；
3.根据董事会的需要开展其他工作。
第十三条根据董事会授权权限的不同，人力委员会拟
订的薪酬方案以及对董事、高级管理人员的评估等事项，需形成报告提交董事会及/或股东大会批准。
第四章会议及决策程序
第十四条委员会每年至少应召开一次会议，时间视需要而定，由委员会主席召集及主持，于会议召开前五日通知委员会全体成员。
第十五条人力委员会秘书须负责准备会议议程及所
6需的资料。有关会议资料应在会议召开三日以前分发予委员会成员。
委员会秘书应负责记录会议内容，并在合理的时间内将会议记录向委员会及董事会全体成员传阅。会议记录应明确记载独立董事的意见，并由独立董事签字确认。会议记录应当按照公司档案管理相关规定归档留存。
第十六条人力委员会会议以现场召开为原则，在保证
全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条人力委员会每名委员有一票的表决权，可采
用举手表决或投票表决；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十九条人力委员会可根据所讨论事项的需要，邀请
其他董事、社会专业人士、咨询机构或公司高级管理人员列席会议。
第二十条人力委员会讨论的各项议题须形成书面报告提交董事会审核。
第二十一条人力委员会可通过委员会秘书或公司董
事会秘书室、人力资源部门负责具体事项的监察与实施。
第五章附则
7第二十二条本细则由董事会负责解释，自印发之日起施行，原《安徽皖通高速公路股份有限公司董事会人力资源及薪酬委员会职权书》同时废止。
附件：
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会成员多元化政策
1、愿景及目的
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）相信董事会成员多元化将对提升本公司的表现益处良多。
本政策旨在列载本公司董事会为实现成员多元化而采取的方针。
2、政策
本公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件顾及董事会成员多元化的益处。
3、可计量的目标
8甄选董事会人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。
4、监察及汇报
人力资源及薪酬委员会将每年在《企业管治报告》中披露董事会组成，并监察本政策的执行。
5、检讨本政策
人力资源及薪酬委员会将在适当时候检讨本政策，以确保本政策行之有效。人力资源及薪酬委员会将会讨论任何或需作出的修订，再向董事会提出修订建议，由董事会审批。
9