派能科技:关于控股股东一致行动协议到期不再续签暨权益变动的提示性公告

证券代码：688063证券简称：派能科技公告编号：2024-002
上海派能能源科技股份有限公司
关于控股股东一致行动协议到期不再续签暨权益变
动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次权益变动系上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）控股股东及其一致行动人的《一致行动协议》到期自动解除一致行动关系，以及公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、股权激励归属导致持股比例被动稀释所致；
*本次权益变动后，共青城新维投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市新维投资合伙企业（有限合伙），以下简称“新维投资”）、上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晢牂”）、上海储特企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“派能合伙”）不再为公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）
的一致行动人，所持有的公司股份不再合并计算，其中，中兴新持有公司股份43218677股，占公司总股本的24.61%；新维投资持有公司股份1740000股，
占公司总股本的0.99%；上海晢牂持有公司股份3449000股，占公司总股本的
1.96%；派能合伙持有公司股份1551000股，占公司总股本的0.88%。
*本次权益变动未导致公司控股股东发生变化。
公司控股股东中兴新与新维投资于2019年9月3日签署《一致行动协议》
和《一致行动协议之补充协议》，公司控股股东中兴新分别与上海晢牂、派能合伙于2020年3月18日签署《一致行动协议》（除另有说明，以下合称《一致行
1/6动协议》）。公司于2023年12月30日收到股东中兴新、新维投资、上海晢牂以及派能合伙共同出具的《到期不再续签的告知函》（以下简称《告知函》），各方确认前述协议均于2023年12月30日到期且不再续签，一致行动关系已于《一致行动协议》到期后自动解除，公司控股股东中兴新与新维投资、上海晢牂、派能合伙解除一致行动人关系。现将有关情况公告如下：
一、一致行动关系解除情况
（一）《一致行动协议》签署及履行情况根据2019年9月3日公司控股股东中兴新与新维投资签署的《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》及2020年3月18日公司控股股东中兴新与
上海晢牂、派能合伙分别签署的《一致行动协议》，公司控股股东中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂和派能合伙承诺并同意自协议签署之日起，至派能科技首次公开发行股票上市之日起36个月内，约定双方应确保各自作为派能科技股东行使权利时保持一致，即在派能科技股东大会审议议案行使表决权时保持一致，如双方在表决前就审议事项无法达成一致意见，则以中兴新的意见为准进行表决。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年12月1日出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 38711200 股，并于
2020年12月30日在上海证券交易所科创板挂牌上市，即《一致行动协议》有
效期均已于2023年12月30日届满。在《一致行动协议》的有效期内，上述股东均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反一致行动协议的情形。
（二）一致行动关系的情况说明
公司控股股东中兴新与上海晢牂、派能合伙分别因签署《一致行动协议》，确认为一致行动关系；公司控股股东中兴新与新维投资因签署《一致行动协议》
和《一致行动协议之补充协议》，确认为一致行动关系。故公司四名股东中兴新、新维投资、上海晢牂和派能合伙（以下简称“原一致行动人”）构成一致行动关系。
2/6（三）关于公司四名股东中兴新、新维投资、上海晢牂、派能合伙不再续签
《一致行动协议》的背景及考虑因素
经公司与原一致行动人核实，原一致行动人不再续签《一致行动协议》的主要背景及考虑因素如下：
在《一致行动协议》签署时，派能科技仍为非上市公司，且主营业务正处于进入高速发展的起步阶段，出于增强控制权稳定性、保持公司经营发展战略的可持续性等因素考虑，各方建立一致行动关系。公司首次公开发行（以下简称“首发”）上市后持续稳健运行已满三年，社会公众持股比例大幅提高，法人治理结构进一步完善，主营业务进入平稳发展阶段，经营决策模式成熟稳定，一致行动关系解除具备成熟的客观条件。一致行动关系解除后，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，能在公司股东大会中充分表达意见、行使表决权，将使得公司决策机制更加民主和科学。
基于上述原因，原一致行动人经慎重考虑，决定《一致行动协议》于2023年
12月30日到期后不再续签。
（四）一致行动关系到期解除的情况说明
《一致行动协议》于2023年12月30日到期且不再续签，一致行动关系已于《一致行动协议》到期后自动解除。公司控股股东中兴新与新维投资、上海晢牂、派能合伙解除一致行动人关系，所持有的公司股份将分别单独计算。
二、本次权益变动所涉及持股比例被动稀释的情况1.根据中国证监会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
20060180股，公司股份总数由154844533股变更为174904713股。公司
已于2023年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本
次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。具体内容详见公司于2023年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-005）。
3/6上述发行完成后，公司控股股东中兴新及其一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙合计持有的公司股份数量为49958677股，合计持股数量未发生变化，合计持股比例从32.26%被动稀释至28.56%。具体内容详见公司于2023年2月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-006）。
2.公司于2023年2月9日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作并于2023年2月22日上市流通，本次限制性股票归属后，公司股份总数由174904713股增加至175626333股。具体内容详见公司于2023年 2 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）。
上述股权激励归属导致公司总股本由174904713股增加至175626333股，四名股东中兴新、新维投资、上海晢牂、派能合伙合计持有的公司股份数量为49958677股，合计持股数量未发生变化，合计持股比例相应稀释，从28.56%被动稀释至28.45%。
三、本次《一致行动协议》到期前后各方持有公司股份情况
本次权益变动前，公司控股股东中兴新与新维投资、上海晢牂和派能合伙，合计持有公司股份49958677股，占公司总股本的28.45%。
《一致行动协议》到期前具体持股数量及持股比例如下：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）
1中兴新4321867724.61
2新维投资17400000.99
3上海晢牂34490001.96
4派能合伙15510000.88
合计4995867728.45
注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
4/6本次权益变动后，新维投资、上海晢牂、派能合伙不再为公司控股股东中兴
新的一致行动人，所持有的公司股份不再合并计算，其中，中兴新持有公司股份43218677股，占公司总股本的24.61%；新维投资持有公司股份1740000股，
占公司总股本的0.99%；上海晢牂持有公司股份3449000股，占公司总股本的
1.96%；派能合伙持有公司股份1551000股，占公司总股本的0.88%。
《一致行动协议》到期后，中兴新具体持股数量及持股比例如下：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）
1中兴新4321867724.61
本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人的《一致行动协议》到期自动
解除一致行动关系，以及公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、股权激励归属导致持股比例被动稀释所致。本次权益变动的具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
四、对公司生产经营的影响
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等相关
法律法规的要求，公司依法建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的较为完善的内部治理结构，制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，制定了一系列内部控制制度，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
截至本公告披露之日，公司现任高级管理人员、核心技术人员均在公司长期任职，公司与公司现任的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同，公司管理及核心技术团队稳定。
经公司与上述四名原一致行动人核实，原一致行动人均出具《告知函》说明如下：
在《一致行动协议》有效期间内，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。
《一致行动协议》到期后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。
5/6本次一致行动关系在《一致行动协议》到期后解除的情形不违反《公司法》
《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公
司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
五、备查文件
1.《上海派能能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》
2.《到期不再续签的告知函》特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年1月2日