浔兴股份:《公司章程》修订对比表

证券代码：002098证券简称：浔兴股份
福建浔兴拉链科技股份有限公司
《公司章程》修订对比表
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则(2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规
范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第二十三条公司不得收购本公第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券;可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二证券代码：002098证券简称：浔兴股份
十三条第一款第（一）项、第（二）项十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。公司股东大会对董事公司依照本章程第二十三条第一会作出授权的，应当在决议中明确授权款规定收购本公司股份后，属于第（一）实施股份回购的具体情形和授权期限项情形的，应当自收购之日起10日内等内容。
注销；属于第（二）项、第（四）项情公司依照本章程第二十三条第一形的，应当在6个月内转让或者注销；款规定收购本公司股份后，属于第（一）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，公司合计持有的本公司股份注销；属于第（二）项、第（四）项情数不得超过本公司已发行股份总额的形的，应当在6个月内转让或者注销；
10%，并应当在3年内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十七条独立董事有权向董第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事会提议召开临时股东大会但应当取事要求召开临时股东大会的提议，董事得全体独立董事过半数同意。对独立董会应当根据法律、行政法规和本章程的事要求召开临时股东大会的提议，董事规定，在收到提议后10日内提出同意会应当根据法律、行政法规和本章程的或不同意召开临时股东大会的书面反规定，在收到提议后10日内提出同意馈意见。或不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，开股东大会的通知；董事会不同意召开将在作出董事会决议后的5日内发出召
临时股东大会的，将说明理由并公告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东大会召开10日证券代码：002098证券简称：浔兴股份前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。通知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合召集人根据规定需对提案披露内
本章程第五十三条规定的提案，股东大容进行补充或更正的，不得实质性修改会不得进行表决并作出决议。提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当
包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第九十七条董事由股东大会选第九十七条董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，任期届满可会解除其职务。任期3年，任期届满可连任。连任，但独立董事连续任职不得超过6……年。
……
第一百条董事连续二次未能亲第一百条非独立董事连续两次自出席，也不委托其他董事出席董事会未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会应当董事会会议，视为不能履行职责，董事建议股东大会予以撤换。会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零一条董事可以在任期第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。证券代码：002098证券简称：浔兴股份如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数时、独立董事辞职将就任前，原董事仍应当依照法律、行政导致董事会或者其专门委员会中独立法规、部门规章和本章程规定，履行董董事所占的比例不符合法律法规的规事职务。定、或者独立董事中欠缺会计专业人除前款所列情形外，董事辞职自辞士，在补选出的董事就任前，原董事仍职报告送达董事会时生效。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条公司建立独立董第一百零六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客要股东、实际控制人不存在直接或者间
观判断的关系的董事。独立董事亦必须接利害关系，或者其他可能影响其进行符合深圳证券交易所规定的独立性指独立客观判断关系的董事。
引。
第一百零八条公司董事会、监事第一百零八条公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。人，并经股东大会选举决定。
单独或者持有公司百分之一以上依法设立的投资者保护机构可以股份的股东可以向公司董事会提出对公开请求股东委托其代为行使提名独
不具备独立董事资格或能力、未能独立立董事的权利。
履行职责、或未能维护公司和中小投资第一款规定的提名人不得提名与者合法权益的独立董事的质疑或罢免其存在利害关系的人员或者有其他可建议。能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
单独或者持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对
不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。
第一百一十三条独立董事在任第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公与其辞职有关或其认为有必要引起公证券代码：002098证券简称：浔兴股份司股东和债权人注意的情况进行说明。司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员公司应当对独立董事辞职的原因及关或董事会成员低于法定或公司章程规注事项予以披露。
定最低人数的，在改选的独立董事就任独立董事辞职导致董事会或者其前，独立董事仍应当按照法律、行政法专门委员会中独立董事所占比例不符规及本章程的规定，履行职务。董事会合公司章程的规定，或者独立董事中欠应当在两个月内召开股东大会改选独缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事立董事，逾期不召开股东大会的，独立应当继续履行职责至新任独立董事产董事可以不再履行职务。生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百一十四条公司独立董事第一百一十四条公司独立董事
不得由下列人员担任：必须保持独立性，不得由下列人员担
（一）在本公司或者其附属企业任任：
职的人员及其直系亲属、主要社会关系（一）在公司或者其附属企业任职
（直系亲是指配偶、父母、子女等；主的人员及其配偶、父母、子女、主要社要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿会关系（主要社会关系是指：兄弟姐妹、媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的姐妹等）；兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
（二）直接或间接持有本公司已发母等）；
行股份1%以上或者是本公司前十名股（二）直接或者间接持有公司已发
东中的自然人股东及其直系亲属；行股份1%以上或者是公司前十名股东
（三）在直接或间接持有本公司已中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
发行股份5%以上的股东单位或者在本（三）在直接或者间接持有公司已
公司前五名股东单位任职的人员及其发行股份5%以上的股东或者在公司前
直系亲属；五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（四）最近一年内曾经具有前三项子女；
所列举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制
（五）为本公司或者其附属企业提人的附属企业任职的人员及其配偶、父
供财务、法律、咨询等服务的人员；母、子女；
（六）公司章程规定的其他人员；（五）与公司及其控股股东、实际
（七）中国证监会认定的其他人控制人或者其各自的附属企业有重大员。业务往来的人员，或者在有重大业务往公司制定《独立董事制度》，以确来的单位及其控股股东、实际控制人任保独立董事正确履行职责，维护公司整职的人员；
体利益，保障全体股东特别是中小股东（六）为公司及其控股股东、实际的合法权益不受损害。控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目证券代码：002098证券简称：浔兴股份
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
公司制定《独立董事制度》，以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十五条独立董事除遵第一百一十五条独立董事除遵
守《公司法》和本章程其他规定董事的守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，还应保证：义务外，还应保证：
…………
（三）最多在5家上市公司兼任独（三）最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。效地履行独立董事的职责。
第一百一十六条独立董事除了第一百一十六条独立董事行使
具有《公司法》和本章程其他规定赋予下列特别职权：
董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司
（一）重大关联交易（指公司拟与具体事项进行审计、咨询或者核查；关联自然人达成超过30万元的交易或（二）向董事会提请召开临时股东与关联法人达成的总额高于300万元且大会；
高于公司最近经审计净资产值的（三）提议召开董事会会议；
0.5％）应由独立董事认可后，提交董（四）依法公开向股东征集股东权
事会讨论；独立董事作出判断前，可以利；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，（五）对可能损害公司或者中小股作为其判断的依据。东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会（六）法律、行政法规、中国证监计师事务所；会规定和本章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东独立董事行使前款第一项至第三证券代码：002098证券简称：浔兴股份
大会项所列职权的，应当经独立董事专门会
（四）提议召开董事会；议审议，并经公司全体独立董事过半数
（五）经全体独立董事同意，可独同意。
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公独立董事行使第一款所列职权的，司的具体事项进行审计和咨询，相关费公司应当及时披露。
用由公司承担；上述职权不能正常行使的，公司应
（六）可以在股东大会召开前公开当披露具体情况和理由。
向股东征集投票权；
独立董事行使上述除第（五）项职权外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条独立董事应当第一百一十七条下列事项应当
对公司重大事项发表独立意见。经公司全体独立董事过半数同意后，提
（一）独立董事应当对以下事项向交董事会审议：
董事会或股东大会发表独立意见：（一）应当披露的关联交易；
1、提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者豁免
2、聘任或解聘高级管理人员；承诺的方案；
3、公司董事、高级管理人员的薪（三）被收购公司董事会针对收购酬；所作出的决策及采取的措施；
4、公司的股东、实际控制人及其（四）法律、行政法规、中国证监
关联企业对公司现有或新发生的总额会规定以及本章程规定的其他事项。
高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害公司及
中小股东权益的事项；
6、需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途资等重大事项；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发证券代码：002098证券简称：浔兴股份
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条为保证独立董第一百一十八条为保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：提供必要的条件：
…………
公司向独立董事提供的资料，公司公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。及独立董事本人应当至少保存10年。
…………
第一百二十一条董事会行使下第一百二十一条董事会行使下
列职权：列职权：
…………
公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，员会中独立董事应当过半数并担任召审计委员会的召集人为会计专业人士。集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；证券代码：002098证券简称：浔兴股份
2、聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会证券代码：002098证券简称：浔兴股份
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条代表1/10以上第一百二十九条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会、可以提议召开董事会临时会议。董会、可以提议召开董事会临时会议。经事长应当自接到提议后10日内，召集独立董事专门会议审议，且全体独立董和主持董事会会议。事过半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司股东大会审议。
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会
2023年12月30日