劲拓股份:《公司章程》及制度修订对照表（2023年12月）

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
《公司章程》及制度修订对照表（2023年12月）
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会为了更好地规范公司治理层运作、提高运作效率，主要根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的规定，经第五届董事会第十七次会议决议，拟修订《公司章程》和部分内部控制制度，其中，公司已披露的《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》本次拟修订情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第四条公司注册登记名称：深圳市劲拓自动化设备股份有限公
第四条公司注册登记名称：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司司
英文全称：SHENZHEN JT AUTOMATION EQUIPMENT CO.LTD
英文全称：SHENZHEN JT AUTOMATION EQUIPMENT CO.LTD
公司住所：深圳市宝安区航城街道鹤洲社区广深高速北侧鹤洲工业区劲拓自动化工业厂区1
公司住所：深圳市宝安区航城街道广深高速公路北侧鹤洲工业区
层至5层，邮编：518126。
劲拓自动化工业厂区，邮编：518126。
第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
的除外：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
求公司收购其股份；
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
1《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容
第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的，应当经股东大会决议；
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，议决议同意。可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或公司董事会根据
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内实施具提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
体方案。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的项。派发事项。
第一百六十三条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为：
…………
（三）现金分红发放条件及比例（三）现金分红发放条件及比例上市后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供上市后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%但出现以下分配利润的15%但出现以下任何一种情形公司可以不进行现金分红：任何一种情形公司可以不进行现金分红：
（1）公司当年实现的净利润低于人民币1000万元；（1）公司当年实现的净利润低于人民币1000万元；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于当年实现的净利（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于当年实现的净利润的15%；
润的15%；（3）公司次年存在重大投资计划或重大现金支出的金额超过人民币5000万元；
（3）公司次年存在重大投资计划或重大现金支出的金额超过人民（4）公司当年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意币5000万元；见。
公司不进行现金分红的议案应经董事会审议后提交股东大会审公司不进行现金分红的议案应经董事会审议后提交股东大会审批，外部监事（如有）发表审
2《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容批，独立董事和外部监事（如有）发表独立意见；股东大会表决时，核意见；股东大会表决时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利；同时公司还应在年度报告中详细披露未分红的原因、未用于分红的资金参加股东大会提供便利；同时公司还应在定期报告中详细披露未分红留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。（四）股票股利发放条件
（四）股票股利发放条件公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模于公司全体股东利益时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采取股应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特票股利的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，润分配中所占比例最低应达到80%；
提出差异化的现金分红政策：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润润分配中所占比例最低应达到40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润润分配中所占比例最低应达到20%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（五）利润分配研究论证机制及决策程序公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项公司利润分配政策的制定应着眼于公司现阶段经营和可持续发展，在综合分析企业经营发展规定处理。实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑独立董事、
（五）利润分配研究论证机制及决策程序外部监事（如有）和公众投资者的意见；
公司利润分配政策的制定应着眼于公司现阶段经营和可持续发公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑独立董事、外部监事独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董（如有）和公众投资者的意见；事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公采纳的具体理由，并披露。
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过利润分配的议案后，应当及时将议案抄送监事会，并按照章程规定的程序将独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交议案提交股东大会审议。
董事会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、董事会审议通过利润分配的议案后，应当及时将议案抄送监事会，比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市并按照章程规定的程序将议案提交股东大会审议。公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会表决见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会表决时，应充分时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供支持。
网络投票系统予以支持。（六）利润分配政策调整决策程序
（六）利润分配政策调整决策程序公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应按照规定对公司
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策章程相应条款进行修改，并严格履行修改公司章程的相关决策程序。调整后的利润分配政策应符的，公司应按照规定对公司章程相应条款进行修改，并严格履行修改合法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。有关调整利润分配政策的议案，应经董事会审公司章程的相关决策程序。调整后的利润分配政策应符合法律、法规、议后提交股东大会审批，同时外部监事（如有）发表审核意见；股东大会表决时，应经出席股东大部门规章及规范性文件的相关规定。有关调整利润分配政策的议案，会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其应经董事会审议后提交股东大会审批，同时独立董事和外部监事（如它方式为公众投资者参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。有）发表独立意见；股东大会表决时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百六十七条公司聘用年度审计会计师事务所，需按照《会计师事务所选聘制度》，由股
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。
第一百六十九条公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以
第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
4二、《独立董事工作制度》修订对照表
《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后内容
第一条为了进一步完善深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（下称“公司”）治理结构，规范公司运作，保障全体股东合法权益，
第一条深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（下称“公司”）为持续完善治理结构、规范公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《深圳市劲拓自运作，保障全体股东合法权益，根据《公司法》《公司章程》相关规定，并参照中国证券监督管理动化设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，并委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上管理办法》”）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。
市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》“）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
董事。
第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
……
……
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监条件。
会及其授权机构所组织的培训。
第五条下列人员不得担任独立董事：
第五条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄母等）；
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
妹等）；及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后内容
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐员；等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）《公司章程》规定的其他人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制（如涉及）且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第六条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的条件作出公开声明。
关系发表公开声明。
……
……
第十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
第十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务会提请股东大会予以撤换。
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立
6《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后内容
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当说明理由，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职第十二条独立董事出现不符合独立性条件或者不具备担任上市公司董事资格的情况，应当立
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。解除其职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
《独立董事规则》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会任独立董事填补其缺额后生效。计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
第十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
立董事职责的情况，由此造成上市公司独立董事达不到《独立董事规独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
办法》或者《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（新增）第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十七条及《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
—公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
原第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于（二）向董事会提议召开临时股东大会；
300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应（三）提议召开董事会会议；
7《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后内容
由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具（四）依法公开向股东征集股东权利；
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；披露具体情况和理由。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进……行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独
立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
……
原第十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（一）应当披露的关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
8《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后内容（新增）第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，—独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
原第十七条独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之
第二十条独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；反对意见及其理由；
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及无法发表意见及其障碍。
其障碍。
（新增）第二十二条独立董事专门会议每年至少召开一次，过半数独立董事提议可要求召开会议。
（新增）第二十三条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
（新增）第二十四条独立董事专门会议应于会议召开前3日发出会议通知。
经全体独立董事同意，可免除前述通知期限要求。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人—或邮件送出等方式进行通知。
（新增）第二十五条每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。
（新增）第二十六条独立董事专门会议可以现场方式或其他方式召开。必要时，在保障全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
9《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后内容
非以现场方式召开会议或独立董事以非现场方式出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认等计算出席会议的人数。
（新增）第二十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（新增）第二十八条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
原第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生（三）对本制度第十七条所列事项、专门委员会职责范围内事项进行审议和行使本制度第十
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。六条独立董事特别职权的情况；
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通其履行职责的情况进行说明。的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
（新增）第三十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应—当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（新增）第三十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
10《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后内容
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
原第二十一条独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并第三十三条独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。履行独立董事的职责。
（新增）第三十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
—（新增）第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
原第二十二条公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独考察等工作。
立董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
五年。
（新增）第三十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
（新增）第三十八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依—据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
（新增）第三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
11《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后内容
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
原第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
原第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
第四十二条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
所需的费用由公司承担。
原第二十六条公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应第四十三条公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
原第二十八条本制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授
第四十五条本制度自股东大会通过之日起施行，修订时亦同。股东大会授权董事会负责解释。
权董事会负责解释。
12三、《关联交易管理制度》修订对照表
《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容第一条为保证深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公
第一条深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与关联人之间发生的关联交司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据法律、确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其细则，制定本制度。
法规、规范性文件、公司章程及其细则，制定本制度。
第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直
第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方
接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
……
……
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
事及高级管理人员；
……
……
第十条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事第十条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务项：的事项，包括但不限于下列事项：
…………
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
的担保）；
第十五条上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
第十五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
13《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容
第十六条除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东大
会审议批准：
第十六条除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东大会审议批准：
……
……
（二）公司为关联人提供担保的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东大会审议
（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
的其他关联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有相关业行评估或审计。但本制度第二十一条所述之与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但本制度第二十行审计或评估。
条所述之与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十七条除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会
审议批准：
第十七条除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：
……
……
（二）公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易
（二）公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在300万元以上，且占公司最
总额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
以上的关联交易事项；
（三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
第十八条除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会
授权公司总经理审议批准：
……第十八条除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会授权公司总经理审议批准：
（二）公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易（一）根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件及本制度规定，未触及董事会审
总额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%议、信息披露标准的关联交易事项；
以下的关联交易事项；（二）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定可由公司总经理审议的其他关联交易事项。
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由公司总经理审议的其他关联交易事项。
14《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容（新增）第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十六
条、第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
—
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条、第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后及时披露，并
原第十九条公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在提交股东大会审议。
董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
原第二十条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，
第二十一条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以下规定披露和履行相应
应当按照以下规定披露和履行相应审议程序：
审议程序：
……
……
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年披露义务。
的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
……
……（新增）第二十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其
—
确定方法、付款方式等主要条款。
原第二十一条公司建立独立董事制度后，独立董事对公司拟与关
联人达成的金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产第二十三条公司达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同绝对值的5%以上的关联交易发表独立意见。意后，方可提交董事会审议并及时披露。
公司审议需由独立董事事前发表意见的关联交易事项时，公司应及公司审议需由独立董事事前同意的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
15《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容
第二十六条具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：
……
原第二十四条具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第
……（四）项的规定）；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（六）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
原第二十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；
第二十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，并且不得代理其他股东行使股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联……股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃……表决权，同时，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权，同时，会议主持人应当要需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并求关联股东回避。
推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权半数以上通过）。
16《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容
原第二十六条下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关
联董事：
第二十八条下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
……
……
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方能单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）（具体范围以本制度第八条第四项的规定为准）；
项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第四项的规范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；
定为准）；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司总经理关联关系的认定，比照前款规定执行。
原第二十七条董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董
第二十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
17《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容
原第二十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第三十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是……
善意第三人的情况下除外。
在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董……
事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。如有特殊情况，关联董事无法回避时，可以按正常在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他程序进行表决，并在董事会决议中作说明。
董事按照公司章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入表决人数、未参加表决的情况。
事项进行表决。如有特殊情况，关联董事无法回避时，可以按正常……
程序进行表决，并在董事会决议中作说明。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法
定人数、未参加表决的情况。
……
原第三十条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十
第三十二条股东大会对关联交易事项作出决议时，需审核第三十一条所列文件。
九条所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。
原第三十二条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批
第三十四条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行。已经执
准或确认的，不得执行。已经执行但未获批准或确认的关联交易，行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
公司有权终止。
（新增）第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
—
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
18《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后内容
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（新增）第三十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
（新增）第四十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
—人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
原第三十六条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范
第四十一条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
性文件和公司章程的规定执行。
特此公告。
深圳市劲拓自动化自动化设备股份有限公司董事会
2023年12月29日
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