阳光诺和:总经理工作细则

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
总经理工作细则
（2023年12月）第一章总则
第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善北京阳光诺和药物研究股
份有限公司（以下称公司）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，特制订本工作细则。
第二条总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董
事会决议，对董事会负责。
第二章职责及分工
第三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外投资事宜和签订包括投资、合
作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）决定下列重大交易（提供对外担保除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额不超过1000万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%或绝对金额不超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额不超过100万元；
5、交易的成交金额低于公司市值的10%；
16、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十一）决定以下关联交易事项：
1、公司与关联法人发生的金额不超过300万元，或占公司最近一
期经审计总资产绝对值或市值0.1%以下的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。
第四条副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
（八）总经理交办的其它事项。
第五条财务总监行使以下职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；
（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及
年度财务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承
2担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）总经理交办的其他事项。
第三章管理层会议
第六条管理层会议是指由总经理召集的定期办公会议。
第七条公司管理层成员包括公司总经理、副总经理、财务总监。
第八条公司管理层会议每月召开一次，由总经理召集和主持，若总经理因
故不能召集，应指定副总经理予以召集和主持，管理层成员及与议题相关的临时邀请人员参加。讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项、以及总经理认为必要的其它事项。
第九条公司董事会秘书可以列席管理层会议，了解公司的生产经营情况，但不参与管理层会议决策程序。
第十条管理层会议主要目的包括：
（一）检查公司经营管理重要工作的执行进度；
（二）了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断；
（三）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；
（四）必要的人事变动；
（五）强调和指导需要优先考虑的事项；
（六）了解市场变化，做出迅速反应；
（七）分享最好的实践经验；
（八）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。
第十一条总经理可视工作需要临时召开其他专门或综合会议，并决定日
期、议题、出席人员等。
第十二条管理层会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。
第十三条管理层会议由总经理指派专人做好会议记录。会议记录内容主要
包括会议名称、时间、地点、出席会议人员、会议议程、发言要点、会议决定、
与会人员签字、会议记录员签字。
第十四条会议记录由总经理办公室保存，在公司存续期内，一般至少保存
5年。
3第四章议事程序和审批权限
第十五条在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。
第十六条公司采用直线式结构，由业务部门与职能部门（包括财务、行政、人事）共同管理，两个部门主管如有意见分歧，可向上级汇报，直至总经理最终裁定、审批。
第十七条人事管理权限、投资款审批权限、资产处置审批权限、重大合同
决策权限、管理费用和财务费用、支付货款审批权限及其它审批权限按照公司相关制度执行。
第五章向董事会的报告制度
第十八条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告。定期报告由财务部组织编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年报、半年报、季报、月报。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）经济合同、资产运用及公司经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）董事会要求的其它专题报告；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
第十九条董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第六章问责
第二十条总经理发生调离、辞职、解聘或到期离任等情形时，应当进行离任审计。
第二十一条总经理、其他高级管理人员违反法律法规、《公司章程》、本
工作细则，或因工作失职，致使公司遭受损失，应视情节责令改正、罢免、要求赔偿公司损失，直至追究法律责任。
第七章附则
第二十二条本细则所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
第二十三条本细则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触
4的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。
第二十四条本细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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