*ST豆神:甬兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

甬兴证券有限公司
关于
《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书》
之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二四年一月财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等
法律法规和规范性文件的有关规定，甬兴证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次信息披露义务人及其一致行动人编制的《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披
露义务人及其一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；提交的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中
列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部隔离制度；本
财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
26、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书》以及上市公司相关公告全文和备查文件；
7、上市公司重整计划执行完毕，将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但上市公司后续经营和财务指标如果不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关监管法规要求，上市公司股票仍存在被终止上市的风险。
3目录
财务顾问声明................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、概述..................................................8
二、风险提示................................................8
第一节对详式权益变动报告书内容的核查...................................10
第二节对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查............................11
一、对信息披露义务人基本情况的核查....................................11
二、对一致行动人张国庆的基本情况的核查..................................14
第三节对信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的的核查..........................16
一、对本次权益变动目的的核查.......................................16
二、对信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月增持或减持上市公司股份计划的核查
16
三、对本次权益变动相关的重整程序的核查..................................16
第四节对本次权益变动方式的核查......................................18
一、对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查...........................18
二、对本次权益变动方式的核查.......................................18
三、对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况的核查..........................18
第五节对本次交易资金来源的核查......................................20
第六节对后续计划的核查..........................................21
一、未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划............................21
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............................21三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划..............................21
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......................21
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.............................22
六、对上市公司的分红政策重大调整的计划..................................22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................22
第七节对上市公司影响的核查........................................23
一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查...............................23
二、对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查..............................23
三、对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查..............................23
第八节对与上市公司之间重大交易的核查...................................25
4一、对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查...........................25
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查........................25
三、对对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查..............25
四、对对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查..........26
五、对信息披露义务人具备上市公司管理能力的核查..............................26
第九节对前6个月买卖上市公司股份情况的核查................................27
一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况......................27
二、信息披露义务人及一致行动人的直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况................27
第十节对其他重大事项的核查........................................28
第十一节财务顾问意见...........................................29
5释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变《详式权益变动报告书》指动报告书》《甬兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股本核查意见、本次财务顾问指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意核查意见见》
豆神教育、*ST豆神、上市
指豆神教育科技（北京）股份有限公司
公司、公司
中文未来指中文未来教育科技（北京）有限公司
信息披露义务人、收购人、指窦昕产业投资人
一致行动人、产业投资人的指张国庆指定主体
北京一中院、法院指北京市第一中级人民法院浙文互联指浙文互联集团股份有限公司北京福石指北京福石重整管理咨询有限公司
玖仲睿合指上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整《重整投资协议》指投资协议》《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划《重整计划（草案）》指（草案）》
《重整计划》指《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》
窦昕、浙文互联集团股份有限公司、北京福石重整重整投资人指管理咨询有限公司及上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）窦昕及张国庆作为本次重整投资者参与豆神教育重整的其中一个环节，因执行经法院裁定的《重整计本次权益变动指划》，取得豆神教育资本公积转增股份中的
366345334股股份的行为
甬兴证券、财务顾问指甬兴证券有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则15号》指
15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则16号》指
16号——上市公司收购报告书》
6元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
7重大事项提示
一、概述
本次权益变动前，*ST 豆神无实际控制人，信息披露义务人窦昕持有*ST 豆神 7.11%的股份，为公司第一大股东，一致行动人张国庆未持有*ST 豆神股份。
根据《重整计划》，窦昕及张国庆有条件受让资本公积转增股份中的366345334股，本次权益变动完成后，窦昕及张国庆将合计持有*ST 豆神 428068362 股股票，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的20.71%。《重整计划》执行完毕后，窦昕及其一致行动人张国庆将成为上市公司控股股东及实际控制人。
二、风险提示
（一）本次权益变动后上市公司实际控制人变动的风险
《重整计划》执行完毕后，上市公司控股股东及实际控制人发生变化，窦昕及其一致行动人张国庆将成为上市公司控股股东及实际控制人。如本次资本公积转增的股份未顺利按照《重整计划》完成全部让渡，则存在重整失败的风险。敬请投资者注意投资风险。
（二）信息披露义务人仍有未完结的纠纷案件的风险
2023年1月28日，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行向北京市西城区人
民法院起诉窦昕质押合同纠纷（案号（2023）京0102民初4821号），要求窦昕就豆神教育在（2022）京长安执字第106号《执行证书》项下的全部未履行债务，包括暂计至2022年12月20日贷款本金126324334.82元，利息、罚息、复利共计12125570.08元、公证费236660.00元、律师费100000.00元向上海浦东发展银行股份有限公司北
京分行连带清偿，并支付律师费20000.00元以及其他费用。截至本核查意见签署日，案件尚在审理中，上述债权已列入豆神教育本次重整清偿债权范围，将在本次重整过程中按照重整计划债权清偿方案清偿。
2023年1月13日，宁波铭志企业管理有限公司向北京市门头沟区人民法院起诉
豆神教育、池燕明及窦昕合同纠纷（案号（2023）京0109民初649号），要求豆神教育偿还代垫职工工资人民币9721978.21元，并支付垫款利息1174491.45元，违约金暂计26151.53元，代垫金额30%的违约金2916593.46元，要求窦昕承担连带还款责
8任。北京市门头沟区人民法院因无管辖权，于2023年4月18日将本案移送至北京市
海淀区人民法院审理。截至本核查意见签署日，案件尚在审理中，上述债权已列入豆神教育本次重整清偿债权范围，将在本次重整过程中按照重整计划债权清偿方案清偿。
豆神教育已在本次重整中预留相应股份用于承担上述债务的偿付义务，但在相关诉讼被法院最终裁定撤销之前，信息披露义务人仍存在承担偿付责任而被执行的风险。
敬请投资者注意投资风险。
（三）重整投资人业绩承诺无法实现的风险
根据《重整计划》及《一致行动人协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人承诺豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别
不低于4000万元、8000万元、16000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于
28000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司
净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由信息披露义务人及其一致行动人在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内，按照各自取得豆神教育股份的相对比例向豆神教育以现金方式予以补足。届时若由于业务发展不及预期上市公司未实现业绩承诺或重整投资人无法及时筹措资金，存在业绩承诺无法按约定实现的风险。敬请投资者注意投资风险。
（四）上市公司退市风险
2023年12月28日，上市公司重整计划执行完毕，公司已向深交所申请撤销相应
的退市风险警示。上市公司仍因2022年度经审计的期末净资产为负值、2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大
不确定性段落的无保留意见审计报告，被深交所实施退市风险警示、其他风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股票仍面临被终止上市的风险。敬请投资者注意投资风险。
9第一节对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了
尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10第二节对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人窦昕基本情况如下：
姓名窦昕性别男国籍中国
身份证号 62050219831028XXXX
住所/通讯地址 甘肃省天水市泰山东路 XXXX其他国家或地区的永久居留权无
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人窦昕为自然人。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人最近5年任职情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，窦昕最近5年的任职情况如下表所示：
序任职单位职务任职起止时间注册地主营业务产权关系号智慧教育业
务、公益课
董事长、2019年6月至
1豆神教育北京市堂、艺术类学持有7.11%
总裁今习服务业务和直播电商业务中文未来教育科
董事长、2015年5月至教育咨询、语上市公司全资
2技（北京）有限北京市
经理今言培训子公司公司秣马未来教育科
2016年12月至教育咨询、语上市公司全资
3技（北京）有限执行董事北京市
2021年8月言培训孙公司
公司豆神凹凸教育科
2018年1月至上市公司全资
4技（北京）有限董事北京市技术推广服务
2020年11月孙公司
公司北京弘毅自强教上市公司全资
2018年6月至教育咨询、语
5育科技发展有限执行董事北京市子公司持股
2022年4月言培训
公司57.29%6朱阁悦读（北董事2019年5月至北京市技术开发、技上市公司全资
11京）科技有限公2022年2月术咨询子公司持股
司30.00%甲子未来教育科
执行董2017年8月至技术开发、技
7技（北京）有限北京市持有99.00%
事、经理今术推广公司
北京窦昕一人教执行董事2019年9月至技术开发、技
8北京市已注销
育科技有限公司经理2022年7月术咨询国课唐教育科技
2015年10月至技术开发、技
9（北京）有限公监事北京市已注销
2021年8月术咨询
司中等及中等以上海秣马培训学2019年7月至下非学历业余
10董事长上海市已注销校有限公司2023年6月教育（文化类）
北京汉语未来教2017年12月至技术开发、技
11执行董事北京市已注销
育科技有限公司2020年3月术转让
（三）对信息披露义务人最近5年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况的核查
窦昕最近5年内涉及的重大诉讼、仲裁情况如下：
1、2022年7月15日，中国银行股份有限公司北京中关村支行向北京金融法院起诉豆神教育、北京立思辰新技术有限公司、窦昕、汤红芹金融借款合同纠纷（案号：（2022）京74民初1762号），要求豆神教育偿还借款本金、利息、罚息等金额共计
768263464.12元。要求对窦昕所持有的豆神教育40366925股股票折价或变现所得价款，在债权范围内优先受偿。2023年3月14日，涉案各方签订和解协议，同月17日，北京金融法院出具（2022）京74民初1762号《民事调解书》，该案件审理完毕。
2、2023年1月28日，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行向北京市西城区
人民法院起诉窦昕质押合同纠纷（案号（2023）京0102民初4821号），要求窦昕就豆神教育在（2022）京长安执字第106号《执行证书》项下的全部未履行债务，包括暂计至2022年12月20日贷款本金126324334.82元，利息、罚息、复利共计12125570.08元、公证费236660.00元、律师费100000.00元向上海浦东发展银行股份有限公司北
京分行连带清偿，并支付律师费20000.00元以及其他费用。截至本核查意见签署日，案件尚在审理中，上述债权已列入豆神教育本次重整清偿债权范围，将在本次重整过程中按照重整计划债权清偿方案清偿。
3、2023年1月13日，宁波铭志企业管理有限公司向北京市门头沟区人民法院起
诉豆神教育、池燕明及窦昕合同纠纷（案号（2023）京0109民初649号），要求豆神
12教育偿还代垫职工工资人民币9721978.21元，并支付垫款利息1174491.45元，违约
金暂计26151.53元，代垫金额30%的违约金2916593.46元，要求窦昕承担连带还款责任。北京市门头沟区人民法院因无管辖权，于2023年4月18日将本案移送至北京市海淀区人民法院审理。截至本核查意见签署日，案件尚在审理中，上述债权已列入豆神教育本次重整清偿债权范围，将在本次重整过程中按照重整计划债权清偿方案清偿。
4、2022年11月15日，申请人共青城众智投资管理合伙企业（有限合伙）、马莉
向北京仲裁委员会递交以豆神教育、北京立思辰云安信息技术有限公司、池燕明、窦昕
为被申请人的仲裁申请，仲裁事项系江南信安（北京）科技有限公司股权转让协议纠纷，北京仲裁委员会于2022年12月7日受理该合同争议仲裁案（案号（2022）京仲
案字第7700号）。相关各方于2023年3月23日签订《补充协议》，申请人于同月25日撤回仲裁请求。该仲裁审理完毕。
窦昕最近5年收到的证券市场相关监管措施及纪律处分情况如下：
2020年末上市公司就出售江南信安（北京）科技有限公司股权与共青城众智投资
管理合伙企业和马莉签署了股权协议和相关承诺函，其中关于股权转让款的约定不清晰、内容存在歧义，导致后续交易发生纠纷继而引发仲裁事项，上市公司面临法律风险。窦昕作为公司总裁，对公司未能采取措施建立有效的内部控制及风险管理制度，防范上述问题的发生，内部控制制度不健全等问题负有责任。上市公司还存在信息披露不及时，关于江南信安股权交易的相关信息披露不完整；未能客观、完整反映直播带货业务的具体情况，未充分提示业务风险；公开文件中披露计划将与字节跳动合作意向未进行充分风险提示、未说明系公司单方面的合作意向，相关信息披露不准确等情形。
因上述事项，窦昕于2023年11月28日被中国证监会北京监管局出具警示函。2021年
11月19日，窦昕作为上市公司总裁因对关联方资金占用事项未能恪尽职守、履行勤勉
尽责义务，受到交易所通报批评。2022年10月20日，公司信息披露内容未能客观、完整反映直播带货业务的具体情况，未能充分提示风险事项，窦昕作为公司董事长兼总裁未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，受到交易所通报批评。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况之外，窦昕最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本财务顾问认为，窦昕与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、宁波铭志企业管理有限公司的诉讼纠纷已列入豆神教育本次重整清偿债权范围，将在本次
13重整过程中按照重整计划债权清偿方案清偿，不会对本次权益变动造成不利影响。截
至本核查意见签署日，信息披露义务人未受到限制其成为上市公司收购方的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及会对本次权益变动造成不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（四）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份外，窦昕所控制的企业情况如下：
序号单位成立时间注册资金持股比例主营业务情况甲子未来教育科技（北
12017年8月7日100万元99.00%未实际经营
京）有限公司北京窦的想象力科技合
22023年4月27日100万元99.99%未实际经营
伙企业（有限合伙）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人控制的其他核心企业未实际开展经营，与上市公司不存在同业竞争的情况。
（五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份外，窦昕不存在在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、对一致行动人张国庆的基本情况的核查
（一）对一致行动人基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人张国庆基本情况如下姓名张国庆性别男国籍中国
身份证号 62050219901001XXXX
住所/通讯地址 北京市朝阳区林萃路XXXX其他国家或地区的永久居留权无
根据一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，一致行动人张国庆为自然人。截至本核查意见签署日，一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收
14购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对一致行动人最近5年任职情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，张国庆最近5年的任职情况如下表所示：
序号任职单位职务任职起止时间注册地主营业务产权关系中文未来教育科教研出版
教育咨询、语
1技（北京）有限中心负责2016年至今北京市无
言培训公司人诸葛听听（北
2京）教育科技有董事2019年至今北京市技术开发无
限公司祥源秣马（杭
2018年至2021
3州）动漫有限公经理浙江杭州动漫设计已注销
年注销日司诸葛智汇（北
2019年至2021
4京）教育科技有董事北京技术开发已注销
年注销日限公司
（三）对一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，张国庆最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，张国庆不存在控制核心企业的情况。
（五）对一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，张国庆不存在在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
15第三节对信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的的核查
一、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及一致行动人拟通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，以重整为契机，在现有业务的支撑下，发挥自身及合作伙伴核心优势，通过重整投资人提供资金、资源支持，化解豆神教育债务风险，实现公司高效有序经营，维持并进一步提升豆神教育的综合竞争力。
本次权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆将成为上市公司控股股东及实际控制人。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人及其一致行动人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
二、对信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月增持或减持上市公司股份计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
三、对本次权益变动相关的重整程序的核查
2023年3月31日，豆神教育收到北京市第一中级人民法院送达的《通知书》及（2023）京01破申280号《决定书》，公司债权人佟易虹向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。北京一中院决定对公司启动预重整。
2023年7月10日，公司与协商引入的重整投资人窦昕、浙文互联集团股份有限公
司、北京福石重整管理咨询有限公司、上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）签
订了《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整投资协议》。其中窦昕为重整投资联合体之产业投资人、北京福石为重整投资联合体之统筹协调人及财务投资人、浙
文互联为重整投资联合体之财务投资人、玖仲睿合为重整投资联合体之财务投资人。
162023年11月15日，北京一中院出具（2023）京01破申280号《民事裁定》，裁
定受理豆神教育重整一案，并于同日出具（2023）京01破393号《决定书》，指定北京大成律师事务所担任管理人。
2023年12月18日，公司召开债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，同日，
公司召开出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。同日，北京一中院出具
（2023）京01破申393号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止豆神教育重整程序。
2023年12月28日，北京一中院出具（2023）京01破393号《民事裁定书》，裁
定确认豆神教育重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
17第四节对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在豆神教育中持股情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持有股份（股）持股比例持有股份（股）持股比例
窦昕617230287.11%37806836218.29%
张国庆--500000002.42%
合计617230287.11%42806836220.71%
二、对本次权益变动方式的核查
窦昕作为重整投资联合体之产业投资人，张国庆作为产业投资人的指定主体参与豆神教育重整，根据《重整投资协议》及《重整投资人受让股份数量调整确认函》，窦昕及张国庆按照0.80元/股的价格受让公司资本公积转增股份，取得公司366345334股，受让股份对价共计293076267.20元。
根据窦昕及张国庆签署的《关于股份锁定的承诺》，在登记取得豆神教育本次资本公积转增股份之日起36个月内，不转让本次新增取得的股份。
2023年12月20日，窦昕与张国庆签署了《一致行动人协议》，约定双方应当在
决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。若双方不能就一致行动达成统一意见时，按照一致行动人内部持股多数原则作出一致行动的决定。双方在取得豆神教育股份之日起36个月一致行动行为不可撤销。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
三、对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况的核查经核查，本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。
信息披露义务人及其一致行动人在根据重整计划取得豆神教育股份之日起36个
18月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份。
19第五节对本次交易资金来源的核查
根据《重整投资协议》及《重整投资人受让股份数量调整确认函》的约定，经核查，本次权益变动信息披露义务人窦昕出资253076267.20元，其一致行动人张国庆出资
40000000.00元，本次权益变动涉及的资金总额为293076267.20元。
经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，窦昕及张国庆本次权益变动的资金为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据信息披露义务人及其一致行动人签署的借款协议，窦昕及张国庆本次权益变动部分资金来源于借款，相关借款协议主要内容如下：
借款金额借款方出借方年利息借款期限担保情况（万元）
北京古文方程文化传播有2023/12/22-
窦昕4000.006%无
限公司2025/12/20
2023/12/22-
窦昕穆东明2222.006%无
2027/12/31
2023/12/22-
窦昕武春哲1155.006%无
2027/12/31
2023/12/22-
张国庆崔思思3827.005%无
2028/1/31
信息披露义务人已按照《重整投资协议》约定向管理人指定账户支付重整投资款。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已全额支付本次权益变动涉及的资金。
20第六节对后续计划的核查
一、未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
重整完成后，豆神教育将立足于现有核心业务，保留艺术素养类学习服务、直播电商销售业务以及智慧教育服务等主营业务，深化产品的科技属性，拓展教育服务平台、搭建教育产业联盟，在主播培训和 AI 教育智能大脑等新型业务上加大投入，推进以教育科技创新为核心的全面创新，将公司打造成以提高国民人文素养为核心目标、AI 智能科技创新为驱动、直播电商销售为渠道的综合性教育集团。
截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划（公司董事、监事正常换届，或董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人员更换除外）。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市
21公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
22第七节对上市公司影响的核查
一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
二、对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人窦昕控制的甲子未来教育科技（北京）有限公司，北京窦的想象力科技合伙企业（有限合伙）均无实际业务经营。一致行动人张国庆无控制的企业。窦昕、张国庆及窦昕控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本人及本人控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司构成实质竞争的业务；
二、本人及本人控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本人将不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利
益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”三、对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
23为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行
动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本人与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
二、本次股权转让完成后，本人将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如
因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
三、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前后窦昕及其关联方均为上市公司关联方，张国庆及其关联方新增成为上市公司关联方，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司产生新增重大关联交易情形。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了规范和减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易。
24第八节对与上市公司之间重大交易的核查
一、对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
2022年4至5月，因上市公司全资子公司中文未来账户冻结，其通过另一家全资
子公司北京立思辰合众科技有限公司向窦昕偿还借款合计2760万元。
2022年10月，鉴于上市公司全资子公司中文未来经营业务受“双减”政策等影响
未能完成业绩承诺，经各方协商一致，业绩承诺人窦昕以债权债务抵消及现金补偿相结合的方式偿付业绩补偿款，需补偿的金额为24983.72万元。其中，以其对公司及子公司的债权抵消21315.91万元业绩补偿款，以现金方式偿付3667.81万元业绩补偿款。上述事项于2022年11月14日经公司股东大会审议批准，并于同月完成现金补偿款支付。
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
2023年3月，公司董事会秘书陈钊向窦昕借款100万元，除了上述资金往来外，经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他金额超过5万元以上的交易。
一致行动人张国庆与信息披露义务人窦昕系表兄弟，窦昕任公司董事及高级管理人员，最近24个月内两人之间曾发生2笔资金往来，系2023年5月张国庆向窦昕借款27.20万元，2022年11月张国庆向窦昕借款34.00万元，除了上述资金往来外，经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，一致行动人张国庆与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过5万元以上的交易。
三、对对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
25何类似安排的情形。
四、对对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排的情形。
五、对信息披露义务人具备上市公司管理能力的核查经核查，信息披露义务人具备相应的上市公司经营管理经验，信息披露义务人及其一致行动人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识。
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导，披露义务人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，本财务顾问将督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
26第九节对前6个月买卖上市公司股份情况的核查
一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人已进行了自查，不存在前6个月持有及买卖上市公司股票的情况。此外，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人及一致行动人的直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的直系亲属已进行了自查，不存在前6个月持有及买卖上市公司股票的情况。此外，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
27第十节对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的协议、其他安排或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的协议、其他安排或信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
28第十一节财务顾问意见
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）29（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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