银轮股份:浙江银轮机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（修订稿）

浙江银轮机械股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则（修订稿）
第一章总则
第一条为建立健全浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立
董事）、高级管理人员（或称为“经理人员”）的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董事）；经
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；薪酬与考核委员会召集人负责主持委员会工作。
召集人由全体委员过半数选举产生后，报请董事会任免。
第七条薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务时，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第四至条第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会工作由董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、财务总部等部门配合，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责与权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
（一）研究、拟定和执行公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准和办法，并提出意见或建议；
（二）研究、拟定和审查公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策和方案，并提出意见或建议。
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。
第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章决策程序
第十三条薪酬与考核委员会的相关配合部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会可以根据需要召开临时会议。
第十六条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不能出席委员
会会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
召集人应当于委员会会议召开3天前将会议召开的时间、地点、议题及其背景资料通知全体委员。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权。
薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第十八条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决方式。
临时会议可以采取通讯方式召开和表决。
第十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避讨论和表决。第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策或分配方案必须遵循有关法律、法规、证券交易所相关规则和《公司章程及本规则的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案或表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄漏公司有关信息。
第六章附则
第二十六条本规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。
第二十八条本规则解释权归公司董事会行使。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2023年12月28日