大有能源:河南大有能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

股票代码：600403股票简称：大有能源河南大有能源股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年一月
1/8河南大有能源股份有限公司
2024年第一次临时股东大会有关事宜
会议时间：2024年1月11日(星期四)15:00
会议地点：河南省义马市千秋路6号，公司机关2号楼2楼东会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即1月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
序号议程备注
（1）主持人宣布会议开始；
1（2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数
及占总股本的比例。
（1）工作人员宣读本次股东大会审议的1项议案；
2（2）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指定有关人员回答。
（1）会议推选监票人、计票人；
3
（2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决；
2/8（3）计票人统计表决结果。
（1）工作人员宣读投票表决结果；
4
（2）律师宣读见证《法律意见书》。
主持人宣布大会闭幕，出席会议的相关人员签署本次股东大会会
5议记录和决议。
关于修订的议案
3/8各位股东：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《河南大有能源股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东和债权人的合权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司独立董程。事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范
原煤开采（限分支机构凭有效许可证经营）；煤围：原煤开采（限分支机构凭有效许可证经炭批发经营；对煤炭行业的投资；取水、供水、营）；煤炭批发经营；对煤炭行业的投资；煤
供暖、供电、售电；煤炭洗选加工（限分支机构炭洗选加工（限分支机构经营）；自有铁路专经营）；自有铁路专用线煤炭运输；国内贸易；用线煤炭运输；国内贸易；对外贸易（国家限对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商定公司经营或禁止进出口的商品及技术除品及技术除外）；设备、房屋租赁；技术服务、外）；技术服务、咨询服务；取水、供水、供
咨询服务（以上范围凡需审批的，未获批准前不暖、供电、售电（限分支机构经营）；设备、得经营）。房屋租赁；普通货物仓储服务（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。（最终以公司登记机关核准的范围为准）
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十四条有下列情形之一的，公司在
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
(一)董事人数不足8人时；会：
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的(一)董事人数不足8人时；
1/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的1/3时；
的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
(四)董事会认为必要时；的股东请求时；
(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(五)监事会提议召开时；
定的其他情形。(六)过半数独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议第四十七条独立董事有权向董事会提召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股议召开临时股东大会。独立董事行使该职权东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
4/8董事会同意召开临时股东大会的，将在作出法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通提出同意或不同意召开临时股东大会的书面知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明反馈意见。
理由并公告。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十条在年度股东大会上，董事会、事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出监事会应当就其过去一年的工作向股东大会报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。
独立董事应当向年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名式和程序为：的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补(一)董事会非独立董事换届改选或者现董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独人；立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补独立董事候选人可由董事会、监事会、单监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%独或者合并持有公司百分之一以上股份的股以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非东提名依法设立的投资者保护机构可以公开由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人请求股东委托其代为行使提名独立董事的权或者增补监事的候选人；利。上述候选人由董事会提名委员会进行资格
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现审核后，提交股东大会选举。前述提名人不得
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选提名与其存在利害关系的人员或者有其他可举。能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二)监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第一百零七条公司董事会不设由职工代第一百零七条公司董事会不设由职工表担任的董事。代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东大会选举或更换，并可在任期满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
5/8期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事定人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者职务。其专门委员会中独立董事所占比例不符合法董事可以由总经理或者其他高级管理人员律法规或者本章程的规定、或独立董事中没有兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十条董事连续两次未能亲自出第一百一十条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予换。以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十七条董事会由11名董事组第一百一十七条董事会由11名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独董事。立董事，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：
…………
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、公司董事会设立审计委员会、战略委员
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委计专业人士。员会的召集人为会计专业人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
6/8人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会战略委员会的主要职责权限
为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）董事会授权的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
7/8载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条代表1/10以上表决权的第一百二十六条代表1/10以上表决权
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
除上述条款修订外，《河南大有能源股份有限公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
二〇二四年一月十一日