利安隆:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300596证券简称：利安隆公告编号：2024-001
天津利安隆新材料股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.天津利安隆新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟以自有资金20000万元向宜兴创聚电子材料有限公司（下称“宜兴创聚”或“标的公司”）增资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司将持有宜兴创聚 51.1838%股权，宜兴创聚将全资并购韩国 IPITECH INC.（以下简称“韩国 IPI”）100%股权（以下统称“IPI 项目”或“本次交易”）。本次交易完成后，宜兴创聚将成为公司控股子公司，宜兴创聚和韩国 IPI 将纳入公司合并报表范围。
2.为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，整合高端电子材
料有关产业资源，公司核心管理团队成立的持股平台天津聚创隆企业管理合伙企业（有限合伙）、公司实际控制人李海平之配偶控制的公司香港海燕国际有限公司以及公司实际控制人李海平担任合伙人之天津海棠创业投资合伙企业
(有限合伙)按照与本公司同等价格现金参与本次增资，增资对价分别为885万元、2400万元和1000万元，本次增资后，分别持有宜兴创聚2.2649%、
6.1421%、2.5592%股权。因此，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。本次交易已经公司2023年12月29日召开的第四届董事会第十一次会议和
第四届监事会第十次会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，关联
董事和关联监事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（2023年12月修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
14.本次交易的主要目的：公司经过对市场消费趋势的研判，结合自身技术
能力和人力资源条件，逐步向柔性 OLED 显示屏幕、柔性电路板（FPC）、芯片封装等制造使用的核心材料产业延伸，本项目相关产品聚酰亚胺膜和浆料材料属于“卡脖子”进口替代类电子级 PI材料，宜兴创聚将全资并购韩国 IPI，韩国 IPI 的产品已通过三星电子、联茂电子等公司的验证，并已经开始批量供应，本项目将在江苏宜兴快速建设中国产能和研发中心，形成韩国研发中心和中国研发中心、韩国产能和中国产能并行的研发生产格局。通过本次交易实现公司与宜兴创聚、韩国 IPI 的资源整合，进而增强公司的持续盈利能力，但本次交易完成前存在交易进展不及预期、韩国 IPI 近期净利润为负、盈利能力波动、
汇兑损失风险等风险，本次交易完成后仍存在资源未能充分有效整合等风险。
具体请参见本公告“十、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、和关联方共同投资概述
（一）基本情况
宜兴创聚已与韩国 IPI 除韩国产业银行（Korea Development Bank）外的
全部股东签署《股权转让协议》，约定以约 308.65 亿韩元的对价收购韩国 IPI除韩国产业银行以外全体股东所持韩国 IPI 合计 91.74%的股权。同时，宜兴创聚与韩国 IPI 签署借款合同，约定由宜兴创聚向韩国 IPI 提供不超过 0.2 亿元人民币（以不超过等值人民币0.2亿元的韩元出境支付）股东借款，并由韩国IPI 以该笔借款回购注销韩国产业银行持有的韩国 IPI8.26%的优先股。韩国IPI 拥有聚酰亚胺（PI）成熟的生产技术和量产工艺，该技术全球领先。宜兴创聚与韩国 IPI 及/或其股东的相关交易完成之后，宜兴创聚将持有韩国IPI100%股权。
通过本次交易，公司将增资控股宜兴创聚、宜兴创聚将取得韩国 IPI100%股权并建设国内产能、国内研发基地，形成韩国研发中心和中国研发中心、韩国产能和中国产能并行的研发生产格局。
为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，整合调动高端电子材料有关产业资源，公司于2023年12月29日与宜兴创聚及其现股东赛恩普瑞（上海）新材料科技有限公司(下称“赛恩普瑞”或“原股东”)、赛恩普瑞实
2际控制人李泰硕（LEE TAE SEOK）、朴浩榮（PARK HO YOUNG）、李啓雄（LEEKYE UNG）及共同投资方宜兴市方晶进出口有限公司（下称“宜兴方晶”）、
宜兴利士达科技有限公司（下称“宜兴利士达”）、香港海燕国际有限公司（下称“香港海燕”）、金鼎丰有限公司（下称“金鼎丰”）、天津海棠创业
投资合伙企业(有限合伙)（下称“海棠二期基金”）、上海聚兆米咨询管理合
伙企业(有限合伙)（下称“聚兆米”）、天津聚创隆企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津聚创隆”）就增资扩股的相关事项达成一致签订了
《关于宜兴创聚电子材料有限公司之增资协议》（下称“增资协议”）。增资后各股东持股比例如下表所示：
本次增资对认缴注册资股权比例序号股东名称价（万元）本（万元）（%）天津利安隆新材料股份有限公
120000286.744051.1838
司
赛恩普瑞（上海）新材料科技
20100.000017.8500
有限公司
3宜兴市方晶进出口有限公司320045.87908.1894
4宜兴利士达科技有限公司86512.40172.2137
5香港海燕国际有限公司240034.40936.1421
6金鼎丰有限公司240034.40936.1421
天津海棠创业投资合伙企业
7100014.33722.5592
(有限合伙)上海聚兆米咨询管理合伙企业
8135019.35523.4549
(有限合伙)天津聚创隆企业管理合伙企业
988512.68842.2649
(有限合伙)
合计32100560.2241100%
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。
（二）关联关系说明
上述合作投资方中，天津聚创隆为公司核心人员持股平台，其普通合伙人丁欢为公司监事，其有限合伙人孙春光、孙艾田、毕作鹏、韩伯睿、谢金桃、毕红艳为公司董事，有限合伙人范小鹏、叶强为公司监事，天津聚创隆其余10位合伙人为利安隆及其子公司核心员工；香港海燕为上市公司实际控制人李海
平的配偶控制的主体；海棠二期基金有限合伙人之一李海平为公司董事长、实
际控制人，公司独立董事何勇军为海棠二期基金的管理人天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）的控股股东天津北洋海棠创业投资管理有限公司的总经理。
（三）审议程序32023年12月29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，公司本次共同投资事项构成关联交易，关联董事均已回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司和关联方共同投资系以同等价格现金增资，本次增资在董事会的投资决策范围内，无需经本公司股东大会审议批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）规定的重大资产重组。
本次交易尚需按照相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和
境内、境外投资监管机构申报与审核，能否获得批准存在不确定性。
二、合作投资的关联方基本情况
（一）天津聚创隆
企业名称天津聚创隆企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120111MA829BHX03企业性质有限合伙企业执行事务合伙人丁欢注册资本885万元人民币
成立日期2023-11-02
一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）天津市西青区张家窝镇高泰路96号福保产业园（二区）17-1-住所
天津聚创隆系为本次交易设立的利安隆核心人员持股平台，自历史沿革和主要业务最近三年发展情况2023年11月设立以来尚未开展经营活动序合伙人合伙人姓名出资额出资比例号性质
1 丁欢 GP 10 1.1299%
2 谢金桃 LP 150 16.9492%
3 刘荣新 LP 50 5.6497%
权益结构
4 韩伯睿 LP 50 5.6497%
5 管波 LP 50 5.6497%
6 孙春光 LP 50 5.6497%
7 张开用 LP 50 5.6497%
8 熊昌武 LP 50 5.6497%
49 孙艾田 LP 50 5.6497%
10 毕红艳 LP 50 5.6497%
11 毕作鹏 LP 50 5.6497%
12 郭平武 LP 50 5.6497%
13 叶强 LP 50 5.6497%
14 姚英 LP 50 5.6497%
15 李春光 LP 50 5.6497%
16 范小鹏 LP 50 5.6497%
17 庞成国 LP 10 1.1299%
18 刘国安 LP 10 1.1299%
19 王玉洁 LP 5 0.5650%
合计885100%
普通合伙人丁欢为公司监事，有限合伙人孙春光、孙艾田、毕作鹏、韩伯睿、谢金桃、毕红艳为公司董事，范小鹏、叶强为关联关系说明
公司监事，天津聚创隆其余10位合伙人为公司及其子公司核心员工是否为失信被执行人否
（二）香港海燕企业名称香港海燕国际有限公司商业登记证号码75912753企业性质有限公司
董事 YAN XIE
股本 10000 股（每股 1 HKD）
成立日期2023-11-15经营范围一般贸易和投资
住所 Room B9/F. Long To Building654-656 Castle Peak Road Lai
Chi Kok Kowloon Hong Kong历史沿革和主要业务香港海燕自2023年11月设立以来尚未开展经营活动最近三年发展情况
股权结构 YAN XIE 100%持股
YAN XIE 系公司实际控制人李海平的配偶，香港海燕系公司实关联关系说明际控制人李海平的配偶控制的企业是否为失信被执行人否
（三）海棠二期基金
企业名称天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91120195MA820EB95H企业性质有限合伙企业执行事务合伙人天津海棠海河企业管理有限公司
5注册资本54000万元人民币
成立日期2022-08-02
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
经营范围投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所 天津海河教育园区新慧路 1号管理中心二区 301-22KJ130 室
海棠二期基金为私募股权投资基金，已于2022年9月6日通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为：STW784，主要从历史沿革和主营业务
最近三年发展情况事一级市场的股权投资。2022年营业收入0元，净利润-353.52万元，截止2023年9月30日净资产为2.01亿元。
认缴出合伙序资额出资合伙人名称人性
号（万比例质
元）天津海棠海河企业管
1 GP 500 0.9259%
理有限公司天津北洋集贤企业管2 理合伙企业（有限合 LP 5500 10.1852%伙）
3 杨晓峰 LP 5000 9.2593%
天津仁爱信淼企业管
4 LP 5000 9.2593%
理有限公司
5 刘毅 LP 5000 9.2593%
6 李海平 LP 5000 9.2593%
天津万兆投资发展集
7 LP 5000 9.2593%
团有限公司股权结构凝聚滨海企业家俱乐
8 部（天津）合伙企业 LP 5000 9.2593%（有限合伙）
9 苏长君 LP 2000 3.7037%
10 付敏英 LP 2000 3.7037%
11 薛梅 LP 2000 3.7037%
12 李志毅 LP 2000 3.7037%
13 祁永 LP 2000 3.7037%
厦门吉比特网络技术
14 LP 2000 3.7037%
股份有限公司北京盛世凯睿投资集
15 LP 2000 3.7037%
团有限公司
16 孙兴文 LP 1500 2.7778%
17 李莉 LP 1000 1.8519%
天一瑞晟资本控股有
18 LP 1000 1.8519%
限公司
19 张炳文 LP 300 0.5556%
6GP/
天津海棠创业投资管
20管理1000.1852%
理中心（有限合伙）人天津创业投资管理有
21 LP 100 0.1852%
限公司
合计54000100%
公司董事长、实际控制人李海平为海棠二期基金的有限合伙人之一，公司独立董事何勇军为海棠二期基金的管理人天津海棠关联关系说明
创业投资管理中心（有限合伙）的控股股东天津北洋海棠创业投资管理有限公司的总经理。
是否为失信被执行人否
三、其他合作投资方的基本情况
（一）赛恩普瑞
企业名称赛恩普瑞（上海）新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MACUH3FM29
企业性质有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人赵隽注册资本100万元人民币
成立日期2023-08-14
李泰硕（LEE TAE SEOK）、朴浩榮（PARK HO YOUNG）、李啓雄（LEE KYE UNG）为韩国 IPI 核心管理团队，合计持有韩国 IPI25.47%股权，合计持有赛恩普瑞 79.167%股权，赛恩普瑞共同实际控制人
持有宜兴创聚 100%股权，LEE TAE SEOK 及 PARK HOYOUNG、LEE KYE UNG 为赛恩普瑞、宜兴创聚的共同实际控制人
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广；金属制品研发；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所 上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5层 B区 1568室是否为失信被执行人否是否为关联方否
（二）宜兴方晶企业名称宜兴市方晶进出口有限公司
统一社会信用代码 91320282728996111A
7企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人韩利东注册资本100万元人民币
成立日期2001-06-07许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营范围一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所宜兴市宜城街道东氿一号512号是否为失信被执行人否是否为关联方否
（三）宜兴利士达企业名称宜兴利士达科技有限公司
统一社会信用代码 91320282MA1M9Q1Y3K
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人韩艳东注册资本200万元人民币
成立日期2015-10-16
化工新材料的技术研发及转让;自营和代理各类商品及技术的进
经营范围出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。
（依法须经的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）住所宜兴市周铁镇彭干村是否为失信被执行人否是否为关联方否
（四）金鼎丰企业名称金鼎丰有限公司商业登记证号码75536593企业性质有限公司董事高锦璇
股本 10000 股（每股 1 HKD）
成立日期2023-07-21
8经营范围一般贸易和投资
FLAT/RM B 9/F LONG TO BUILDING 654-656 CASTLE PEAK住所
ROAD LAI CHI KOK KL是否为失信被执行人否是否为关联方否
（五）聚兆米
企业名称上海聚兆米咨询管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91310000MAD78UKBXK企业性质有限合伙企业执行事务合伙人珠海麒伟企业管理有限公司注册资本100万元人民币
成立日期2023-12-18一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号4幢1-住所
2层
是否为失信被执行人否是否为关联方否
四、交易标的基本情况
（一）宜兴创聚基本情况
1．工商注册登记情况
企业名称：宜兴创聚电子材料有限公司
成立日期：2023年09月11日
法定代表人：赵隽
住所地址：宜兴市屺亭街道凯旋路29号
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业期限：至无固定期限
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；塑料制品
9销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；金属制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2．股权结构
（1）本次增资前
本次增资前，宜兴创聚由赛恩普瑞（上海）新材料科技有限公司100%持股。
（2）本次增资后
本次增资后，宜兴创聚的股权结构见前述“一、和关联方共同投资概述”
之“（一）基本情况”。
3．宜兴创聚的主要财务数据
宜兴创聚成立于 2023 年 9 月 11 日，自成立以来，除与韩国 IPI各股东签署收购韩国 IPI 股权的股权转让协议、与韩国 IPI 签署股东借款协议以回购韩国产
业银行持有的韩国 IPI优先股，以及签署其他与本次交易有关的协议之外，无其他实质经营行为，尚无财务数据。
（二）韩国 IPI基本情况
1．基本情况
企业名称：IPITECH INC.企业性质：株式会社
成立时间：2015年4月9日
办公地址：272-27 Munji-ro Yuseong-gu Daejeon Korea
资本总额：4288142000韩元(1000韩元/股)
经营项目：聚合物和塑料的研发和制造、电子材料的研发和制造，包括上述各项的销售、流通、咨询业务在内的所有附带业务。
2．股权结构
宜兴创聚收购韩国 IPI前，韩国 IPI的股权情况如下：
序持股数量股权比例
类别股东名称/姓名号（股）（%）
1 李泰碩（LEE TAE SEOK） 589083 13.74%
102 创始 朴浩榮（PARK HO YOUNG） 290690 6.78%
3 人 李啓雄（LEE KYE UNG） 212555 4.96%JC Asset ManagementLtd.（AsManagement Company of “JC AssetKOSDAO Venture General Private Equity
4 FundNo.1No.4No.9”）、Korea 428770 10%
Securities Finance Corporation (As Trustee
of "JC Asset KOSDAO Venture GeneralPrivate Equity FundNo.1No.4No.9”)
5 Korea Technology Finance Corporation 292817 6.83%
6 SETI Advanced Tech Venture Fund 504391 11.76%
7 Korea Development Bank 354231 8.26%
8 Translink Global Partnership Fund 150158 3.5%
9 S-OIL Corporation 290909 6.78%
财务
InterValue No.2 Innovation Start-up
10 机构 59248 1.38% Fund
投资人
11 InterValue No.3 Innovation Start-up 59248 1.38%
Fund
12 KRUN Ventures Co. Ltd 177746 4.15%
SVIC No.38 New Technology Business
131777464.15%
Investment L.L.P
14 Industrial Bank of Korea 83333 1.94%
Korea Securities Finance Corporation
（As Trustee of Honors KOSDAQVenture General Private Equity Fund
15 No.1）、Honors Asset 52000 1.21%
ManagementLtd.( As Management
Company of Honors KOSDAQ Venture
General Private Equity Fund No.1)
16 BOO WOONG JAE 43854 1.02%
17 SEUNG JOON SUNG 89232 2.08%
18 CHO YONGSEOK 46479 1.08%
19 CHOI SUNGMOOK 40917 0.95%
20 PARK JONGCHEOL 30638 0.71%
21 KIM JAE HONG 23539 0.55%
22 非财 LEE KICHANG 19571 0.46%
23 务机 CHUNG JEEYOON 17747 0.41%
构投
24 PARK SUNHA 10000 0.23%
资人
25 KIM YOUNG KOOK 35493 0.83% 的其
26 他小 ANYFEED Co. Ltd. 80747 1.88%
27 股东 WOOJU i-TECH Co. Ltd. 50000 1.17%
28 CHOI JAE YOUNG 10000 0.23%
29 CHOI SANG KWON 30000 0.70%
30 CHOI YEO REUM 5000 0.12%
31 CHOI DAE YOUL 5000 0.12%
32 PARK KYU YOUNG 7000 0.16%
33 VCT Private Investment Fund 1 4280 0.10%
1134 JC Asset ManagementLtd. 15720 0.37%
合计4288142100%
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。
3．本次交易完成之后的韩国 IPI股权结构
本次交易完成后，宜兴创聚将持有韩国 IPI100%股权。
4．韩国 IPI主要财务指标
单位：元项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总额82517357.5674887469.36
应收账款总额535445.68876901.89
负债总额45965003.0547303273.20
所有者权益36552354.5227584196.17
项目2022年度2023年1-6月营业收入19326171.654777184.29
营业利润-21118549.62-7780615.86
净利润-22042186.47-8968158.35
经营活动现金流量净额-21126580.52-9383598.63
注：以上财务数据未经审计。
2010 年开始，韩国 IPI的创始人在韩国研究机构 GS Caltex从事 PI材料研发工作，2015 年，三位创始人将 PI 有关的设备和开发成果从 GS Caltex 剥离，并创立韩国 IPI公司。因此，韩国 IPI公司的创始团队拥有 PI领域十余年的研发应用经验，对 PI 材料的特性、不同的应用方向都有非常深刻的探索。从经营成果上看，目前 IPI 公司已有成熟量产产品 FCCL 用 TPI 膜和 QFN 封装用 TPI 膜、Film heater，以及具备量产基础的使用无害溶剂的 YPI产品，以及其他若干技术和产品方向储备。
公司本次拟增资控股宜兴创聚，并通过宜兴创聚收购韩国 IPI 100%股权，旨在通过并购快速进入高端电子化学品业务领域，利用公司在资金、产业布局、研发、人才等方面的优势，以期在聚酰亚胺高端应用国产化领域作出成绩，符合公司长远利益。考虑到未来市场和经营情况的不确定性，且韩国 IPI最近一个会计年度亏损，本次交易存在一定的经营风险，公司将遵循积极、谨慎的原则进行收购整合，密切关注宜兴创聚和韩国 IPI的发展及经营情况，做好风险的防
12范和应对。
（三）交易标的的其他情况经核查，宜兴创聚和韩国 IPI均非失信被执行人。宜兴创聚的股权，以及宜兴创聚拟收购的韩国 IPI股权均不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。宜兴创聚、韩国 IPI的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
（四）估值情况以及交易定价
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司(下称“沃克森”)对假
设收购完成之后的宜兴创聚 100%股权（包括其持有的韩国 IPI100%股权）出具了编号为沃克森国际估报字（2023）第0196号的《天津利安隆新材料股份有限公司拟了解其运营规划预期实施下的 IPI 项目价值估值报告》（下称“估值报告”）。根据《估值报告》，在满足有关经营预期的前提下，宜兴创聚公司（包括其 100%控股的 IPI公司）估值为 3.913亿元，其中韩国 IPI的估值为 1.862亿元。
本次交易的交易价格系交易各方以《估值报告》结论为基础，经过多轮商业谈判，综合考虑宜兴创聚和韩国 IPI的商业价值、市场前景以及竞争优势等因素协商确定。
公司及本次增资的其他合作投资方合计投资3.21亿元，合计持有宜兴创聚
82.15%股权，其中公司投资2亿元，持有51.1838%股权，对应宜兴创聚100%股权（假设其收购完成韩国 IPI100%股权）的价值为 3.9075 亿元，未超过《估值报告》所载明的价值。
根据宜兴创聚与韩国 IPI 除韩国产业银行之外各股东签署的《股份转让协议》，合计交易对价约为 308.65亿韩元，对应韩国 IPI91.74%股权，按照韩元兑人民币汇率0.0055计算，合计交易对价不超过人民币1.70亿元，对应韩国IPI100%股权估值为 1.853 亿元，未超过《估值报告》所载明的价值。
五、交易协议的主要内容及定价情况
（一）增资协议
公司及宜兴方晶、宜兴利士达、香港海燕、金鼎丰、海棠二期基金、聚兆
米、天津聚创隆与宜兴创聚及其原股东、实际控制人于2023年12月29日签订
13了《关于宜兴创聚电子材料有限公司之增资协议》，主要内容如下：
1．增资扩股
1.1受限于增资协议所规定的条款和条件，各方一致同意：
参考沃克森于2023年10月9日出具的编号为沃克森国际估报字（2023）第
0196 号的《估值报告》，在公司编制的运营规划预期实施下的 IPI 项目估值为
人民币39130.00万元。
各投资方共计以人民币32100.00万元认缴宜兴创聚新增注册资本460.2241万元，具体如下：
单位：万元序认缴新增计入注册股东名称增资对价计入资本公积号注册资本资本天津利安隆新材料股
120000286.7440286.744019713.2560
份有限公司宜兴市方晶进出口有
2320045.879045.87903154.1210
限公司宜兴利士达科技有限
386512.401712.4017852.5983
公司香港海燕国际有限公
4240034.409334.40932365.5907
司
5金鼎丰有限公司240034.409334.40932365.5907
天津海棠创业投资合
6100014.337214.3372985.6628
伙企业(有限合伙)上海聚兆米咨询管理
7合伙企业(有限合135019.355219.35521330.6448
伙)天津聚创隆企业管理
8合伙企业(有限合88512.688412.6884872.3116
伙)
合计32100460.2241460.224131639.7759
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。
除增资协议另有约定或各方另有约定外，本次增资款在投资方和宜兴创聚签署完成增资协议、增资协议第三条约定的增资交割先决条件全部成就后，宜兴创聚向各投资方发送缴款通知，投资方按持股比例同时缴付增资款人民币
32100.00万元。
1.2增资用途：
宜兴创聚应将从本次交易中获得的不高于人民币20000.00万元增资款专项
用于支付取得韩国 IPI100%股权的对价及相关税费，并向韩国 IPI提供不超过0.2
14亿元人民币股东借款以供其回购注销韩国产业银行持有的韩国 IPI优先股。获得
的剩余增资款专项用于宜兴创聚建设 YPI 生产线和 TPI 涂覆线以及补充宜兴创
聚、韩国 IPI的流动资金。除增资协议另有约定外，未经投资方事先许可，公司、宜兴创聚、控股股东和实际控制人不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还宜兴创聚的非经营性的债务、分红或回购公司的股权、借贷给其他方
使用、投资或持有股票等金融性资产等。增资款支付至缴款通知载明的宜兴创聚银行账户。
2．增资完成后宜兴创聚的股权结构
2.1宜兴创聚注册资本将由人民币100万元增加至人民币560.2241万元。
2.2增资后宜兴创聚股权结构如下：
序认缴出资额股权比例股东姓名或名称号（万元）（%）
1天津利安隆新材料股份有限公司286.744051.1838
2赛恩普瑞（上海）新材料科技有限公司100.000017.8500
3宜兴市方晶进出口有限公司45.87908.1894
4宜兴利士达科技有限公司12.40172.2137
5香港海燕国际有限公司34.40936.1421
6金鼎丰有限公司34.40936.1421
7天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)14.33722.5592
上海聚兆米咨询管理合伙企业(有限合
819.35523.4549
伙)
天津聚创隆企业管理合伙企业(有限合
912.68842.2649
伙)
合计560.2241100%
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。
3．原股东放弃增资的优先认购权
宜兴创聚原股东已经声明，其对增资协议的签署即表明其已明确不可撤销地放弃对增资协议规定的增资的优先认购权。
4．解除/终止
4.1如发生下列情形，投资方应有权以向宜兴创聚和原股东发出通知的方式
随时终止增资协议：
（1）如宜兴创聚和/或原股东在增资协议签署之日起九十日内未能满足先决条件，且投资方未放弃该等未被满足的先决条件；或未能完全遵守协议交割
15事项的任何规定，投资方可经向公司和原股东发出书面通知终止增资协议，且
投资方无需承担任何责任；
（2）任何原股东有实质性违反增资协议的行为；
（3）任何原股东的保证是不真实的、不准确或具有误导性的，并且导致重大不利影响；
（4）任何增资协议或其他交易文件下所拟实施交易受到法律变更的重大不利影响；
（5）中国的政府机关禁止任何交易文件所拟实施的任何交易，或任何交易文件中的任何一方的主要义务；
（6）发生不可抗力事件且持续超过30个营业日并且影响了任何原股东履行其在增资协议项下主要义务的能力。
4.2 宜兴创聚并购韩国 IPI 及提供股东借款未能通过国内商务主管部门、发
改委等部门的 ODI 备案或未能通过韩国境内审批机构批准或因其他非投资方原
因导致并购未能完成的，投资方有权选择以下途径退出：
（1）要求现有股东回购其持有的宜兴创聚全部股权，回购价格的计算公式
为：投资方对宜兴创聚已实缴的全部增资额。
（2）要求宜兴创聚就本次增资办理同等认缴金额的减资，并退还全部实缴增资款。除因投资方原因外，如投资方无法获得减资款项，投资方有权要求现有股东连带向投资方支付减资款。
（二）《股权转让协议》
截至 2023 年 12 月 29 日，宜兴创聚已与韩国 IPI 除韩国产业银行外的各股东（以下合称“转让方”）分别签署了《股权转让协议》，约定以合计约308.65 亿韩元的对价分别收购转让方所持韩国 IPI91.74%的股权（下称“标的股权”）。《股权转让协议》的主要内容如下：
1．转让对价
持股数量持股转让对价
股东类型股东姓名/名称
（股）比例（韩元）
16BOO WOONG JAE 43854 1.02% 147349440
SEUNG JOON SUNG 89232 2.08% 299819520
CHO YONGSEOK 46479 1.08% 156169440
CHOI SUNGMOOK 40917 0.95% 137481120
PARK JONGCHEOL 30638 0.71% 102943680
KIM JAE HONG 23539 0.55% 79091040
LEE KICHANG 19571 0.46% 65758560
CHUNG JEEYOON 17747 0.41% 59629920
PARK SUNHA 10000 0.23% 33600000
KIM YOUNG KOOK 35493 0.83% 119256480
非财务机构投 ANYFEED Co. Ltd. 80747 1.88% 629826600资人的小股东
WOOJU i-TECH Co. Ltd. 50000 1.17% 660000000
CHOI JAE YOUNG 10000 0.23% 101270000
CHOI SANG KWON 30000 0.70% 396000000
CHOI YEO REUM 5000 0.12% 66000000
CHOI DAE YOUL 5000 0.12% 66000000
PARK KYU YOUNG 7000 0.16% 70889000
VCT Private Investment 4280 0.10% 43343560
Fund 1
JC Asset ManagementLtd. 15720 0.37% 224796000非财务机构投资人的
56521713.18%3459224360
小股东合计
JC Asset ManagementLtd.（As ManagementCompany of “JC AssetKOSDAO Venture General
Private EquityFundNo.1No.4No.9”）、 428770 10.00% 5913611000
Korea Securities Finance
Corporation (As Trustee of
"JC Asset KOSDAO
Venture General Private
EquityFundNo.1No.4No.9”)财务机构
InterValue No.2
投资人 59248 1.38% 600004496 Innovation Start-up Fund
InterValue No.3
592481.38%600004496
Innovation Start-up Fund
Korea Securities FinanceCorporation（As Trusteeof Honors KOSDAQ
Venture General PrivateEquity Fund No.1）、 52000 1.21% 743600000
Honors Asset
ManagementLtd.( As
Management Company of
Honors KOSDAQ Venture
17General Private Equity
Fund No.1)
Industrial Bank of Korea 83333 1.94% 1099995600
KRUN Ventures Co. Ltd 177746 4.15% 1800033742
SVIC No.38 New
Technology Business 177746 4.15% 1800033742
Investment L.L.P
SETI Advanced Tech 504391 11.76% 4798513920
Venture Fund
Translink Global 150158 3.50% 1551233521
Partnership Fund
S-OIL Corporation 290909 6.78% 2544830392
Korea Technology Finance 292817 6.83% 2283972600
Corporation
Korea Development Bank 354231 8.26% -
财务机构投资人合计263059761.35%23735833509
李泰碩58908313.74%1979318880
朴浩榮2906906.78%976718400创始人
李啓雄2125554.96%714184800
创始人合计109232825.47%3670222080
合计4288142100.00%30865279949
注：上表中合计数与各分项数值之和在尾数上差异系四舍五入原因造成。
2．支付方式
（1）受让方（宜兴创聚）同意于交割日向转让方支付转让对价，而转让方同意于交割日从受让方收取转让对价。
（2）标的股权的交割（“交割”）将于当地时间2024年2月29日上午
10:00 开始在 Class 律师事务所办公室或受让方与转让方共同商定的其他日期、时间和地点（“交割日”）进行。
3．先决条件
（1）转让方承担义务的先决条件转让方根据本协议第二条约定向受让方转让标的股份以及完成本协议所述
交易的义务的前提为下述所有条件在交割日或之前得到满足：
1）陈述与保证。受让方在陈述与保证附件第二部分的所有陈述与保证在
做出时均属真实，但就某一日期作出的陈述与保证除外，这些陈述与保证在交割日时应属真实，如同在该日期作出一样。
2）履行。受让方应履行并遵守本协议要求其在交割时或之前履行或遵守
的所有协议和契约。
183）政府批准。与本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府批准均已获得，其形式和实质内容均令转让方满意。
（2）受让方承担义务的先决条件受让方根据本协议第二条约定向转让方购买标的股份以及完成本协议所述
交易的义务，须在交割日或之前满足下述所有条件：
1）陈述与保证。转让方在陈述与保证附件第一部分的所有陈述与保证在
作出时均属真实，但就某一特定日期作出的陈述与保证除外，这些陈述与保证在交割日时应属真实，如同在该日期作出一样。
2）履约。转让方在交割时或之前履行并遵守本协议要求的所有协议和契约。
3）政府批准。与本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府批准均已获得，其形式和实质内容均令受让方满意。
4）交易条件满足证明。在交割时，公司应向受让方交付一份由代表董事
代表其签署的证明，证明第6.1、6.2、6.3、6.6、6.7和6.8条规定的条件已得到满足。
5）公司文件。受让方应收到以下文件的核证副本：
(a)于交割日经法院记录办公室正式认证为公司注册处真实无误的公司登记副本；
(b)董事会批准本文所述交易的决议，经代表董事正式证明为真实无误的副本；
(c)交割日，经代表董事正式证明为真实的股东登记副本；以及
6）无重大不利变化。自本协议签署之日起，不得出现以下情况:
(a)公司的状况（财务或其他方面）、资产、负债、业务、运营、客户或前景发生任何重大不利变化；或
(b)政治或经济环境、韩国法律或法令发生任何变化，导致本文所述交易不可行或非法。
7）第三方同意。转让方或公司作为一方签订的与本协议标的有关的任何协议，均已获得所有必要的同意或豁免。
198）财务报表。受让方应已从公司收到本协议签订日期后至交割前最后一
个月期间的未经审计的月度财务报表。
4．交割前终止
在下列情况下，作为转让方或受让方可在交割当日或之前的任何时候，通过向另一方发出书面终止通知，立即终止本协议：
(a)在 2024 年 2 月 29 日当日或之前未完成交易，除非未能完成交易是由于寻求终止本协议的一方未能履行其在本协议项下的义务；
(b)另一方实质违反本协议的任何协议、承诺或其他条款，且未能在收到非违约方要求纠正违约行为的书面通知后六十（60）天内纠正该违约行为；
(c)另一方的任何陈述和保证在任何重要方面被证明为虚假、误导或欺诈；
(d)本协议拟进行的交易所需的政府批准最终被拒绝或驳回，或由于韩国或中国的任何法律发生变化，本协议拟进行的交易的完成变得不切实际或非法；
(e)公司、公司的任何债权人或任何第三方申请债务重组、重整或破产，或公司已资不抵债，无力偿还任何到期债务，或已明示或暗示暂停偿还任何到期债务，或公司的信息交换特权被剥夺；
(f)公司业务、财产或资产的任何重大或重要部分被任何权力机构的任何行
动扣押、征用或全部或部分没收；或
(g)其他方同意书面终止。
5．生效
本协议（包括本协议的所有附件）将于以下各项条件均已满足之日（以下简称“生效日”）生效：
(a)本协议由双方正式授权的代表正式签署；
(b)中国政府和/或受让方的银行已批准在不改变本协议条款的情况下履行本协议的境外投资。
尽管有上述规定，在本协议批准之前，双方根据本协议承担的任何义务对各方仍具有约束力。
6．排他
20排他性。除非且直至本协议终止，未经受让方书面同意，转让方不得直接
或间接的与任何受让方以外的第三方就并购公司、业务整合或购买公司资产（但按照以往惯例所从事的惯常业务除外）或公司的直接或间接持股发起任何
询问、或提出任何建议或从事任何协商或讨论，或协助或尝试前述事项。
（三）《股东借款协议》
韩国产业银行持有韩国 IPI8.26%优先股，经韩国 IPI、宜兴创聚及韩国产业银行协商，韩国产业银行同意以优先股回购方式退出韩国 IPI，回购价格根据韩国产业银行与韩国 IPI 签署的投资协议约定，按照投资成本加算 4%年化复利计算，假设2024年2月29日完成回购，则回购价格为2518403629韩元，按照韩元兑人民币汇率0.0055计算，为1385.12万元。
因此，2023 年 12 月 28 日，宜兴创聚与韩国 IPI 签署《股东借款协议》，约定由宜兴创聚向韩国 IPI 提供不超过 0.2 亿元人民币股东借款，并由韩国 IPI以该笔借款回购韩国产业银行持有的韩国 IPI8.26%的优先股。
《股东借款协议》主要内容如下：
1．借款金额宜兴创聚向韩国 IPI 提供现金借款不超过 0.2 亿元人民币（以不超过等值人民币 0.2 亿元的韩元出境支付），用于韩国 IPI 向韩国产业银行支付回购
8.26%优先股项下的回购对价。
宜兴创聚并购韩国 IPI 及提供本次股东借款事宜通过中国国内商务主管部
门、发改委等部门的 ODI 备案后 10 个工作日内，宜兴创聚向韩国 IPI 一次性支付借款，借款金额以实际发生金额为准。
2．借款期限
借款期限为24个月，自宜兴创聚实际支付借款之日计算。
3．还款与利息
借款期限到期时，由韩国 IPI 向宜兴创聚偿还本金与利息，利息以年利率
5%计算。
4．生效
《股东借款协议》由双方签字盖章后成立，附条件生效，生效前提为《股权转让协议》满足生效条件、先决条件，且未发生交割前终止事项。
21六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联共同投资外，截至本公告披露日，公司与关联方天津聚创隆、香港海燕和海棠二期基金未发生过其他关联交易。
七、独立董事专门会议审核意见
就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：认为本次公司与关联方天津聚创隆、香港海燕和海棠二期基金共同投
资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
八、监事会意见
就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司监事会召开了第四届监事会第十次会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》：本次收购遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，审议程序符合相关法律法规的规定，因此不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的主要目的是公司经过对市场消费趋势的研判，结合自身技术能力和人力资源条件，逐步向柔性 OLED 显示屏幕和柔性电路板（FPC）、芯片封装及动力电池等制造使用的上游核心材料产业延伸，本项目相关产品聚酰亚胺膜和浆料材料属于“卡脖子”进口替代类电子级 PI 材料。通过本次交易实现公司与宜兴创聚的资源整合，进而增强公司的持续盈利能力，为实现公司的长期战略规划夯实基础。
（二）对公司的影响
公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。
22由于增资认购后，公司将持有宜兴创聚51.1838%的股权，宜兴创聚持有韩
国 IPI100%的股权，因此将宜兴创聚、韩国 IPI 纳入公司合并报表范围，公司的业务规模将得以扩大，随着业务推进，持续盈利能力将得到提高。
十、风险提示
1.本次交易涉及到海外标的，交割先决条件满足过程中须经过相关部门
审核批准，后续交接整合工作较国内并购相对复杂，交易进展存在不及预期的可能。
2. 本次交易符合公司战略规划及未来发展的需要，但交易标的韩国 IPI 最
近一个会计年度亏损，且经营效果将依赖于未来的宏观环境、行业政策变化等因素，存在一定的市场、经营以及标的公司业绩波动等方面的风险。
3. 本次收购涉及海外标的，在后续实施收购及韩国 IPI 运营过程中，可能
由于外汇汇率变动产生汇兑损失。公司将积极采取有效措施和对策以控制和化解风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4．本次交易完成后，仍存在资源未能充分有效整合的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1．《天津利安隆新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2．《关于宜兴创聚电子材料有限公司之增资协议》；
3．《天津利安隆新材料股份有限公司拟了解其运营规划预期实施下的 IPI项目价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0196号）；
4．《股权转让协议》；
5．《股东借款协议》。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司董事会
2024年1月2日
23