云鼎科技:关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部分少数股东股权的公告

证券代码：000409证券简称：云鼎科技公告编号：2023-049
云鼎科技股份有限公司
关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司
部分少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）资产质量，提高公司盈利能力，云鼎科技拟以现金127813324元收购控股子公司北斗天地股份有限公司（“北斗天地”或“标的公司”）部分少数股东持有的北斗天地合
计26.9948%股权。现将相关事项公告如下：
一、交易概述2023年12月29日，公司与北斗天地少数股东济南承季贸易有限公司（“济南承季”）签署《云鼎科技股份有限公司与济南承季贸易有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议》，以现金91699504元收购济南承季持有的北斗天地19.3674%股权（即21304117股股份）；与北斗天地少数股东陕西星月网络通信有限公司（“陕西星月”）签署《云鼎科技股份有限公司与陕西星月网络通信有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议》，以现金31379080元收购陕西星月持有的北斗天地6.6274%股权（即7290155股股份）；与北斗天地少数股东山东汇丰拍卖有限公司（“山东汇丰”）签署《云鼎科技股份有限公司与山东汇丰拍卖有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议》，以现金
4734740元收购山东汇丰持有的北斗天地1.0000%股权（即1100000股股份）。
本次交易完成后，公司持有北斗天地的股权由68.35%提高至95.34%，合计持有北斗天地股份104877916股。
公司于2023年12月29日召开第十一届董事会第八次会议，以11票赞同、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部分少数股东股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《云鼎科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、交易对方基本情况
（一）济南承季
1.基本信息
（1）公司名称：济南承季贸易有限公司
（2）统一社会信用代码：91370102MA3DDMPW6C
（3）法定代表人：李杨
（4）注册资本：100万元
（5）成立日期：2017-03-28
（6）住所：济南市历下区洪山路1709号汇中沁园公建楼
（7）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（8）经营范围：建材、建筑机械设备、工艺美术品、日用品、百货的批发、零售；进出口业务。
2.股东信息
自然人李杨持有济南承季70%股权，自然人吴开一持有济南承季30%股权。
3.资信情况
济南承季不是失信被执行人，资信状况良好。
（二）陕西星月
1.基本信息
（1）公司名称：陕西星月网络通信有限公司
（2）统一社会信用代码：91610000691124458G
（3）法定代表人：薛现梅
（4）注册资本：500万元
（5）成立日期：2009-07-28
（6）住所：陕西省西安市高新区创业大道11号阳光天地48号楼1602-1室
（7）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（8）经营范围：一般项目：光通信设备销售；物联网应用服务；信息系统
集成服务；人工智能公共数据平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；通讯设备销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；人工智能行业应用系统
集成服务；广告设计、代理；平面设计；安防设备销售；广播影视设备销售；办公设备销售；智能输配电及控制设备销售；汽车租赁；机动车修理和维护；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。许可项目：基础电信业务；各类工程建设活动；建设工程监理。
22.股东信息
自然人薛现梅持有陕西星月50%股权，自然人王峰持有陕西星月50%股权。
3.资信情况
陕西星月不是失信被执行人，资信状况良好。
（三）山东汇丰
1.基本信息
（1）公司名称：山东汇丰拍卖有限公司
（2）统一社会信用代码：91370102737234071B
（3）法定代表人：朱洁
（4）注册资本：206万元
（5）成立日期：2002-04-04
（6）住所：济南市历下区历山路110号
（7）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（8）经营范围：拍卖（法律、法规规定的范围）（有效期限以许可证为准）。
2.股东信息
自然人朱洁持有山东汇丰100%股权。
3.资信情况
山东汇丰不是失信被执行人，资信状况良好。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权本次交易标的股权为济南承季持有的北斗天地19.3674%股权（即21304117股股份）、陕西星月持有的北斗天地6.6274%股权（即7290155股股份）、山东汇丰持有的北斗天地1.0000%股权（即1100000股股份）。
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
1.企业名称：北斗天地股份有限公司
2.统一社会信用代码：916101315569854070
3.法定代表人：刘波
4.注册资本：11000万元
5.成立日期：2010年08月03日
6.住所：西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园9号
7.企业性质：其他股份有限公司(非上市)
8.经营范围：一般项目：金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；
3安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；网络设备制造；
终端测试设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；金属结构销售；电子元器件与机电组件设备销售；导航终端销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；终端计量设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；货物进出口；
技术进出口；停车场服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；卫星通信服务；卫星导航服务；物联网应用服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；企业管理；
广告设计、代理；会议及展览服务；广告制作；工程和技术研究和试验发展；集
成电路芯片设计及服务；标准化服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；物业管理；供暖服务；供冷服务；计算机及通讯设备租赁。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；检验检测服务；安全评价业务。
（三）股东信息
序号股东名称股份(股)持股比例
1云鼎科技股份有限公司7518364468.35%
2济南承季贸易有限公司2130411719.37%
3陕西星月网络通信有限公司72901556.63%
4和平文化发展集团有限公司26550862.41%
5王静宜14388491.31%
6山东汇丰拍卖有限公司11000001.00%
7陕西睿成教育科技有限公司7194240.65%
8韩晓辉1618840.15%
9黄鑫1468410.13%
合计110000000100.00%
（四）财务状况
根据具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为基准日出具的《北斗天地股份有限公司2022年度及2023年
1-6月财务报表审计》（中审亚太审字(2023)007327号），北斗天地经审计的最
近一年一期的主要财务数据如下：
4单位：万元
项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额63929.2369475.05
负债总额36478.1344435.48
应收款项总额31844.1236912.40
净资产27451.1025039.57
项目2023年1-6月2022年度
营业收入16389.8645660.41
营业利润2656.443898.86
净利润2410.333460.30经营活动产生的
49.023299.95
现金流量净额
注：表中应收款项总额包括：应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、其他应收款。
北斗天地具体财务情况详见公司同日披露的《北斗天地股份有限公司2022年度及2023年1-6月财务报表审计》（中审亚太审字(2023)007327号）。
（五）其他
1.北斗天地不是失信被执行人。
2.《北斗天地股份有限公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易标的评估情况及定价依据
（一）评估基本情况
公司委托具有证券、期货从业资格的正衡房地产资产评估有限公司根据有关法
律、行政法规和资产评估准则的规定，以2023年6月30日为评估基准日，对北斗天地股东全部权益价值进行了评估，并出具了《云鼎科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2023]第630号）（“《资产评估报告》”）。
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论如下：
1.资产基础法的评估结论为：
《资产评估报告》评估范围的净资产账面值为22282.48万元，评估后净资产为34013.58万元，增值额为11731.10万元，增值率为52.65%。
2.收益法评估结论为：北斗天地股东全部权益在评估基准日2023年6月30日
的账面值为22282.48万元，评估价值47347.40万元，评估增值25064.92万元，
5增值率112.49%。
根据评估目的、评估的价值类型以及评估对象的资产特性，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑更充分，本次评估采用收益法结果作为最终评估结果。具体评估情况详见公司于同日披露的《资产评估报告》。
（二）交易定价依据经交易双方协商确定，本次交易定价以经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》所载标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为参考依据，确定收购济南承季持有的北斗天地19.3674%股权（即21304117股股份）价格为91699504元；收购陕西星月持有的北斗天地6.6274%股权（即7290155股股份）价格为31379080元；收购山东汇丰持有的北斗天地1.0000%股权（即
1100000股股份）价格为4734740元。
本次交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
五、股权收购的主要内容
（一）协议主体
转让方:济南承季、陕西星月、山东汇丰
受让方:云鼎科技
（二）标的股权
济南承季持有的北斗天地19.3674%股权（即21304117股股份）、陕西星
月持有的北斗天地6.6274%股权（即7290155股股份）和山东汇丰持有的北斗
天地1.0000%股权（即1100000股股份）。
（三）标的股权收购价格
双方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为47347.40万元。
基于标的股权于评估基准日对应的评估价值，双方确认本次收购济南承季持有的北斗天地19.3674%股权（即21304117股股份）价格为91699504元；
收购陕西星月持有的北斗天地6.6274%股权（即7290155股股份）价格为31379080元；收购山东汇丰持有的北斗天地1.0000%股权（即1100000股股份）价格为4734740元。
（四）标的股权收购价款支付
本次股权收购价款由受让方以现金方式支付，具体支付方式为：股权收购协议生效之日起15日内，一次性向转让方支付本次股权收购的对价。双方确认，因转让方提供账号错误导致无法完成支付或因此受到损失的，由转让方承担所有责任并承担赔偿责任。受让方在依照股权收购协议约定履行完毕标的股权收购价
6款支付义务后，即完成其取得股权收购协议项下标的股权所需的全部对价的支付。
（五）过渡期损益
双方同意并确认，自评估基准日至交割日（不含交割日）期间标的股权对应的目标公司合并报表范围内的过渡期间损益全部留存于目标公司，双方无需就标的股权过渡期间损益另行支付任何款项。
（六）标的股权交割安排
1.双方一致同意股权收购协议约定的标的股权收购价款支付后3个工作日
内进行标的股权的交割，交割事项包括但不限于：
（1）目标公司标的股权转让至受让方名下的股东名册修订完毕；
（2）转让方委派的目标公司董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如有）向目标公司提交辞去在目标公司全部职务的辞职申请，并移交其保有和掌管的关于目标公司和标的股权的有关文件、资料、印鉴等（如适用）；
（3）协助配合目标公司工商（备案）登记（如需）。
2.受让方于交割日起依法享有法律和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。
（七）生效条件
股权收购协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
1.本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章；
2.受让方内部有权机关批准本协议有关事项；
3.转让方内部有权机关批准本协议有关事项；
4.受让方所属国资监管部门或其授权单位对本次股权收购的审批或备案。
六、本次交易的目的和对公司的影响
北斗天地为公司重要的控股子公司，主要从事信息技术服务和工业智能化应用及“北斗+”业务，属于国家战略支持类产业。北斗天地深耕智慧矿山细分领域，拥有技术、产品、服务等方面竞争优势，具有良好的发展前景。本次收购北斗天地少数股东股权，有利于改善公司整体资产质量，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益。
本次交易完成后，北斗天地仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司本期财务状况产生重大影响。本次交易完成后，公司持有北斗天地的股权由68.35%提高至95.34%，将对公司未来的经营成果产生一定的积极影响。
七、备查文件
（一）云鼎科技股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；
（二）北斗天地股份有限公司2022年度及2023年1-6月财务报表审计（中审
7亚太审字(2023)007327号）；
（三）云鼎科技股份有限公司拟收购股权所涉及的北斗天地股份有限公司股
东全部权益价值资产评估报告（正衡评报字[2023]第630号）；
（四）云鼎科技股份有限公司与济南承季贸易有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议；
（五）云鼎科技股份有限公司与陕西星月网络通信有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议；
（六）云鼎科技股份有限公司与山东汇丰拍卖有限公司关于北斗天地股份有限公司之股权收购协议。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2023年12月29日
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