宝色股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于南京宝色股份公司确认2023年度日常关联交易及2024
年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述因日常生产经营所需，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）及其全
资子公司宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”）、关联方宝
鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）发生不可避免的持续性采购原材料的日常关联交易。
2023年12月29日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事薛凯、王军强先生回避表决。该议案经公司独立董事专门会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》
等有关规定，此项关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东宝钛集团应回避表决此议案。
1（二）预计2024年度日常关联交易类别与金额
因日常生产经营需要，2024年度公司及全资子公司宝鸡宁泰拟向关联方宝钛复合材公司、宝钛股份采购原材料，预计总金额不超过25000万元。具体情况如下：
单位：万元关联交关联交易定2024年预截至披露日2023年发生金关联人关联交易内容
易类别价原则计金额已发生金额额（未经审计）宝钛金属复合向关联人采购
市场价格6000.00-4089.91材料有限公司复合材等材料向关联向关联人采购人采购宝鸡钛业股份
钛、镍、锆等市场价格19000.00-17682.20原材料有限公司材料
合计--25000.00-21772.11
注：控股股东宝钛集团于2022年8月成立了全资子公司宝钛复合材公司，该全资子公司作为独立法人承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司的复合材加工、制造、销售等业务，因此自2024年起，公司不再与宝钛集团发生新的采购复合材等材料的日常关联交易，主要与宝钛复合材公司持续发生采购复合材等材料的日常关联交易。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2023年度实实际发生额实际发生额
关联交2023年度披露日期及关联人关联交易内容际发生金额占同类业务与预计金额易类别预计金额索引（未经审计）比例差异宝钛集团有限向关联人采购2023年1月
1480.051500.001.22%-1.33%公司复合材等材料16日，《关宝钛金属复合向关联人采购于确认2022
4089.9110000.003.38%-59.10%
材料有限公司复合材等材料年度日常关联交易及向关联
2023年度日
人采购向关联人采购常关联交易原材料宝鸡钛业股份
钛、锆、镍等材17682.2019000.0014.60%-6.94%预计的公有限公司料告》（公告编号：
2023-005）
合计-23252.1630500.0019.20%-23.76%
2023年度，公司（包括全资子公司宝鸡宁泰）日常关联交易实际发生
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
额与预计金额存在差异的情况说明：
与预计存在较大差异的说明预计的日常关联交易额度是根据已签订单生产需求及潜在市场需求预
22023年度实实际发生额实际发生额
关联交2023年度披露日期及关联人关联交易内容际发生金额占同类业务与预计金额易类别预计金额索引（未经审计）比例差异
测估算的，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受实际生产情况、实际市场情况，以及客户指定原材料供应商等因素影响，具有一定的不确定性。
报告期内，主要由于部分项目客户指定原材料供应商或要求进口原材料，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
上述差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。
经核查，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司独立董事对日常关联交易实际发生情公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响。公司日常关联交易符况与预计存在较大差异的说明
合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）宝钛集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：王俭
注册资本：75348.73万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
经营范围：一般项目：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；
金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；
电力设施器材制造；超导材料制造；铸造用造型材料生产；专用设备修理；电气设备修理；选矿；污水处理及其再生利用；进出口代理；磁性材料销售；石墨烯材料销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；高性能有色金
属及合金材料销售；3D 打印基础材料销售；超导材料销售；金属基复合材料和
3陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；海洋工程装备销售；机械设备租赁；
特种设备出租；运输设备租赁服务；企业管理咨询；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；新材料技术研发；金属包装容器及材料制造；电力设施
器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务；特种作业人员安全技术培训；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；认证咨询；工
程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；武器装备研发、生产；民用核安全设备设计；核材料生产；民用航空器零部件设计和生产；航天
设备制造；现制现售饮用水；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；供电业务；住宿服务；餐饮服务；非煤矿山矿产资源开采；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；特种设备设计；特种设备检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、与公司的关联关系：持有公司47.70％的股权，系本公司控股股东。
3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，宝钛集团
总资产1881445.97万元，净资产774138.44万元，2023年1-9月实现营业收入
1974737.68万元，净利润55643.83万元。
4、履约能力分析：宝钛集团能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
（二）宝钛金属复合材料有限公司
1、基本情况
4法定代表人：张杭永
注册资本：10000万元
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册住所：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系：本公司控股股东宝钛集团的全资子公司，与本公司同属一母公司。
3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，宝钛复合
材公司总资产14263.91万元，净资产10623.14万元，2023年1-9月实现营业收入23143.93万元，净利润686.09万元。
4、履约能力分析：宝钛复合材公司承接了宝钛集团原二级单位金属复合板
公司的复合材业务，原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
（三）宝鸡钛业股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：王俭
注册资本：47777.75万元
企业性质：股份有限公司（上市）
5注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
经营范围：一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；
金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉
末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘
炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；
电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D 打印基础材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、关联关系：控股股东宝钛集团持有其47.77%的股权，与本公司同属一母公司。
3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，宝钛股份
总资产1330347.92万元，净资产711467.34万元，2023年1-9月实现营业收入
561124.29万元，净利润65153.84万元。
4、履约能力分析：宝钛股份原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定
及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
6三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司及全资子公司宝鸡宁泰向宝钛集团、宝钛复合材公司、宝钛股份采购原
材料发生的日常关联交易，交易价格以市场为导向，通过招标或比价采购程序确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况
为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间存在的持续性日常关联交易，经2022年3月30日、2022年5月25日召开的第五届董事会第七次会议、
2021年年度股东大会审议，公司分别与宝钛集团、宝钛股份续签了日常关联交
易框架性协议《材料供应协议》，经2023年1月16日、2023年3月9日召开的
第五届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会，公司与宝钛集团的
全资子公司宝钛复合材公司签署了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，明确了各方在有关产品供应中应遵循的基本原则，以及各方各自的权利义务等相关事宜，协议有效期为三年。
2023年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛集团、宝钛复合材公司、宝
钛股份发生的所有日常关联采购均签订了具体的材料供应合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、宝钛集团是国内复合材等材料的头部供应商，宝钛复合材公司承接了宝
钛集团的复合材业务，宝钛股份是国内钛材等材料的头部企业，上述供应商产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位，且公司部分客户专门指定上述公司为设备原材料的供应商。所以上述日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，严格按照公司相关制度
规定履行招标或比价采购程序，合理确定采购价格，遵循公开、公平、公正的原
7则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、履行程序情况公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的事项已经公司
第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决；已经独立董事专门
会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过。该事项尚需获得公司股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。
1、独立董事专门会议
公司独立董事召开独立董事专门会议，对确认2023年度日常关联交易及
2024年度日常关联交易预计事项进行了审核，独立董事认为：
2023年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司向宝钛集团有限公
司、宝钛复合材公司、宝鸡钛业股份有限公司采购原材料的日常关联交易，是正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；公司关于2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说
明符合实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2024年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算制定的，是合理的。
鉴于上述原因，我们同意公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事的独立意见
8独立董事对确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项
发表了如下独立意见：
（1）2023年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司向宝钛集团有
限公司、宝钛复合材公司、宝鸡钛业股份有限公司采购原材料的日常关联交易，是正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；公司董事会关于2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一
定差异的说明符合实际情况，存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大不利影响；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2024年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及潜在市场需求预测估算制定的，是合理的。
（2）公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于上述原因，我们同意公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、监事会意见公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，经认真审核，监事会认为：
2023年度公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间发生的日常关联交易，
是为满足正常生产经营所需，交易价格通过招标或比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；关于2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异属
于正常的经营行为，公司董事会关于差异的说明符合实际情况；上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成依赖。
2024年度预计日常关联交易金额是根据已签订单实际生产需求及市场需求预测
估算制定的，是合理的。
上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板9股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
1、公司本次确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事
项已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求；
2、公司本次确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事
项符合公司的实际业务需要，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司确认
2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
阎洪霞李晓桐华泰联合证券有限责任公司年月日
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