宏华数科:杭州宏华数码科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2023年12月）

杭州宏华数码科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保护中小股东的利益，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条本公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会。
第三条各专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事会负责。
第二章人员组成
第四条各专门委员会成员全部由董事组成。
第五条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任期届满，可连选连任。
第六条战略委员会由三名董事组成，设召集人一名。
第七条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。
第八条审计委员会由三名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事两名（至少一名应为会计专业人士）；设召集人一名，由会计专业的独立董事担任。
第九条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。
第三章职责
第1页共6页第十条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜；
（六）对以上事项的实施进行检查。
第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人
第2页共6页认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十三条提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章议事规则
第十四条各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。
会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。
由于特殊原因不能召集会议时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用传阅审议的方式进行。
第十五条各委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。会议议程由召集人确定。
第十六条各委员会召开会议时，应将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。
第十七条各委员会委员因故缺席，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席，同时应当以书面形式通知各委员会秘书。
第十八条每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第十九条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且
无表决权，因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、科创公司
第3页共6页监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。其他专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。
第二十二条各专门委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第二十三条各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第二十五条各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。
第二十六条各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外部专业机构完成特
定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第二十八条战略委员会的工作程序是：
（一）公司投资部门提出属于本细则规定的战略委员会职责范围内的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料；
（二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会。
第二十九条薪酬与考核委员会的工作程序是：
（一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；
第4页共6页3、董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况；
4、公司薪酬分配计划及其依据。
（二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告；
（三）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（四）根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事会。
第三十条审计委员会的工作程序是：
（一）财务部应于审计委员会召开会议前提供下列资料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同；
4、公司对外披露信息情况；
5、其它相关资料。
（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议，呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。
第三十一条提名委员会的工作程序是：
（一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控
股股东和人才市场广泛搜寻董事、总经理、高级管理人员的候选人；
（二）详尽了解候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（三）征求候选人的意见；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提交对董事、高级管理人员候选人的评议结果。
第5页共6页第五章附则
第三十二条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十三条本细则中“以上”包括本数。
第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十五条本工作细则解释权归属公司董事会。
杭州宏华数码科技股份有限公司
2023年12月