开元教育:关于公司为全资子公司提供担保的公告

证券代码：300338证券简称：开元教育公告编号：2023-137
开元教育科技集团股份有限公司
关于公司为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次担保金额及实际为其提供的担保余额：开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次为全资子公司中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”或“债务人”）提供担保的最高债权额为人民币5000万元。截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司为中大英才已实际提供的担保余额为人民币5000万元。（该事项已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司于2023年11月16日披露的《关于公司及关联方为子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-122）。
*特别风险提示：公司为全资子公司中大英才提供的担保总额为10000万元(包
含本次)，占公司最近一期经审计净资产的121.31%，超过最近一期经审计净资产
100%，敬请各位投资者关注风险。
一、担保情况概述
1、基本情况
为支持公司及子公司的业务发展，深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”或“债权人”）拟向公司全资子公司中大英才提供合计
最高额不超过人民币5000万元的借款，本次借款期限为自债权人将借款资金支付至债务人指定银行账户之日(以付款银行回单日期为准)起至2024年11月27日。
经双方协商一致并达成书面补充协议，可缩短或延长借款期限。本次借款的年利率为6%，借款到期后债务人将本金和利息一并支付给债权人。公司将持有中大英才100%股权质押给债权人以提供质押担保。
2、公司于2023年12月29日召开了第四届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。本次担保事项涉及的《借款合同》
1及《股权质押合同》在双方签署后于签署日成立，并经公司董事会会议审议通过后生效。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。同时，公司为全资子公司中大英才提供质押担保，属于《创业板股票上市规则》7.1.14第二款第一项至第四项情形，根据《创业板股票上市规则》7.1.15及《公司章程》的规定，本次担保事项可以豁免提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
公司名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司
统一社会信用代码：911101065531227296
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：赵君
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2010年3月26日
注册地址：北京市丰台区科技园 2 号楼 18 层 B1802
经营范围：出版物零售；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；互联网
信息服务；人力资源服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推
广、技术培训；计算机系统服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；
会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售工艺品、计算机软
硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品；数据处理；计算机技术培训；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、人力资源服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司持有中大英才100%股权，中大英才系公司全资子公司最近一年又一期主要财务数据：
项目2022年12月31日/2022年度2023年9月30日/2023年三季度
单位：元（已经审计）单位：元（未经审计）
资产总额162621771.89164126321.55
2负债总额49411161.6652514642.92
银行贷款总额0.000.00
流动负债总额48515222.9551097663.30
净资产113210610.23111611678.63
营业收入147111690.6491187962.08
利润总额15110372.81-3877526.77
净利润14390421.89-2743607.25
信用情况：中大英才不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、质权人：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
2、出质人：开元教育科技集团股份有限公司3、担保的金额与方式：2023年11月14日，中大英才与质权人共同签署《借款合同》（以下称“第一份借款合同”）；依据第一份借款合同约定，质权人向债务人提供人民币5000万元借款，债务人负有按照第一份借款合同约定向质权人履行还本付息、支付违约金等各项义务；中大英才拟再次与质权人共同签订《借款合同》（以下称“第二份借款合同”）；依据第二份借款合同约定，质权人向债务人提供人民币5000万元借款，中大英才负有按照第二份借款合同约定向质权人履行还本付息、支付违约金等各项义务；
为确保债务人切实履行其在第一份借款合同及第二份借款合同项下的全部
义务及责任，切实保障质权人对债务人的债权，出质人愿意将其合法拥有的质押股权质押给质权人，为债务人履行第一份借款合同及第二份借款合同项下合计人人民币10000万元借款本息的偿还义务及责任向质权人提供质押担保。
4、担保期限：以主合同约定的债务履行期限为准。
四、董事会意见
为支持公司及子公司的业务发展，债权人拟向公司全资子公司中大英才提供合计最高额不超过人民币5000万元的借款，本次借款期限为自债权人将借款资金支付至债务人指定银行账户之日(以付款银行回单日期为准)起至2024年11月27日。经双方协商一致并达成书面补充协议，可缩短或延长借款期限。本次借款的年利率为6%，借款到期后债务人将本金和利息一并支付给债权人。公司
3将持有中大英才100%股权质押给债权人以提供质押担保。公司为上述借款提供
担保符合公司整体生产经营的实际需要，不会对公司产生不利影响；本次被担保的对象为全资子公司中大英才，公司能够对其经营进行有效管控，担保风险处在可控范围内，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保均为对全资子公司的担保，实际为全资子公司提供的担保总额（包含本次担保）为10000万元，占公司2022年公司经审计净资产的121.31%。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五十次会议决议；
2、本次交易相关协议。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年12月30日
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