嘉和美康:嘉和美康关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码:688246证券简称:嘉和美康公告编号：2023-071
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票归属数量：4.8871万股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于
2023年12月29日分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划主要内容
1、股权激励方式：股票期权及限制性股票（第二类限制性股票）。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予420.0000万份权益，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的3.0462%。其中，首次授予
380.4023万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的
2.7590%，占拟授予权益总额的90.5720%；预留授予39.5977万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的0.2872%，占拟授予权益总额的
9.4280%。其中：
股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量为210.0000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予189.5106万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的
1.3745%，占拟授予权益总额的90.2431%；预留授予20.4894万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的0.1486%，占拟授予权益总额的
9.7569%。
限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量为210.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予
190.8917万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的
1.3845%，占拟授予权益总额的90.9008%；预留授予19.1083万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的0.1386%，占拟授予权益总额的
9.0992%。
实际首次授予股票期权187.1113万份，限制性股票190.4069万；预留授予股票期权20.3646万份，限制性股票19.0892万股。
3、授予价格：股票期权（含预留授予）的行权价格为26.78元/份；限制性股票（含预留授予）的授予价格为11.68元/股。
4、激励人数：首次授予人数596人，预留授予人数69人。
5、行权/归属安排如下：
（1）本激励计划首次及预留授予部分的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自股票期权相应授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至股票期权相应授权日起36个月内的最后50%一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。（2）本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至限制性股票相应授予之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至限制性股票相应授予之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、公司层面业绩考核
本激励计划首次及预留授予部分的股票期权/限制性股票行权/归属对应的考
核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/归属业绩考核目标公司层面行权/归属考核年度
安排 触发值（An） 目标值（Am） 比例（X）以2021年净利润为以2021年净利润为各考核年度内净利
第一个行权/
2022年 基数，2022年净利 基数，2022年净利 润增长率（A）实际
归属期
润增长率达到40%润增长率达到100%数值：
1.A＜An，X=0；
以2021年净利润为 以2021年净利润为 2.A=An，X=40%；
第二个行权/
2023年 基数，2023年净利 基数，2023年净利 3.An＜A＜Am，
归属期
润增长率达到80% 润增长率达到200% X=A/Am*100%；
4.A≥Am，X=100%
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权/限制性股票行权/归属条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权/归属，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/归属登记事宜。
各行权/归属期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、业务单元层面业绩考核：
激励对象当年实际可行权/归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权/归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
8、个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）
五个档次，对应的个人层面行权/归属比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）
个人层面行权/归
100%100%80%60%0%
属比例（Z）
激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权/限制性股票的行权/归属，激励对象个人当年实际可行权/归属额度=个人计划行权/归属额度×公司层面行权/归属比例（X）×业务单元层面行权/归属比例（Y）×个人层面行权/归属比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公
司的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留
授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
8、2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
监事会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（三）本激励计划限制性股票历次授予情况序号项目首次授予预留授予
1授予日期2022年7月15日2022年12月29日
2等待期自限制性股票相应授予之日起12个月、24个月
3授予数量190.4069万股19.0892万股
4授予人数278人53人
5授予后限制
性股票剩余19.1083万股0数量
6授予价格11.68元/股
（四）限制性股票各期归属情况截至本公告出具日，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票部分归属情况如下：
归属期数归属价格归属数量归属上市日期归属人数（人）
第一个归属期11.68元/股48.1153万股2023年7月26日268
截至本公告出具日，2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票尚未归属。
二、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件成就的审议情况
2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
（二）本次激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票第一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2022年12月29日，截至目前，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况如下：
归属条件是否达到归属条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生任一情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人激励对象未发生任一情选；形，满足归属条件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
所有激励对象都满足该批
激励对象归属权益的任职期限要求：
次限制性股票归属前12
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以个月以上的连续任职期限上的连续任职期限要求。
要求。
公司层面业绩考核要求：
归属安排考核年业绩考核目标
度 触发值（An） 目标值（Am）
以2021年净以2021年净根据计算口径，公司2022预留授予的限制利润为基数，利润为基数，年归属于上市公司股东的性股票2022年2022年净利2022年净利净利润，并以剔除本激励
第一个归属期润增长率达润增长率达计划考核期内因公司实施
到40%到100%股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激
公司层面归属比例（X），各考核年度内净利润增长率（A）励成本的影响之后的数值
实际数值：
为75003830.65元，较
1.A＜An，X=0； 2021 年度增长 51.2%，超
2.A=An，X=40%； 过公司层面的业绩考核的
3.An＜A＜Am，X=A/Am*100%； 触发值。因此，公司层面
4.A≥Am，X=100% 能够实现部分归属，归属
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激 比例（X）为 51.2%。
励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本
的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
业务单元层面业绩考核要求：激励对象所属业务单元激励对象当年实际可归属额度与其所属业务单元上一年度的2022年度业绩考核全部
业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业达标，业务单元层面的归务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与 属比例为 100%。
激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
个人层面绩效考核要求：本激励计划预留授予部分
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相的激励对象共计53人，53关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其名激励对象个人考核结果归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、 为 A/B，个人层面归属比
合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个 例为 100%。人层面归属比例（Z）如下：
考评结优秀良好合格待改进不合格
果 （A） （B） （C） （D） （E）个人层面归属
100%100%80%60%0%
比例
（Z）激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×业务单元层面归属比例（Y）×
个人层面归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并根据公司2022
年第二次临时股东大会的授权，同意为上述53名激励对象办理归属事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分因公司2022年度
公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未归属的4.6585万股限制性股票不得归属，由公司作废。
（四）监事会意见经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的
53名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计4.8871万股。
三、本次可归属的具体情况
（一）预留授予日：2022年12月29日
（二）归属数量：4.8871万股
（三）归属人数：53人
（四）授予价格：11.68元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属情况具体如下：
预留授予的本次归属的占预留授予限序号姓名国籍职务限制性股票限制性股票制性股票总数数量（万股）数量（万股）量的比例
董事、副总经
1任勇中国0.51720.132425.60%
理、财务负责人2张雷中国董事0.72400.185325.59%
3聂亚伦中国副总经理1.05160.269225.60%
董事会秘书、副
4李静中国0.79300.203025.60%
总经理
5陈联忠中国核心技术人员0.75510.193325.60%
6马龙彪中国核心技术人员0.77580.198625.60%
董事会认为需要激励的其他人员
14.47253.705325.60%
（47人）
合计19.08924.887125.60%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次可归属的53名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规
定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，董事长、董事、总经理夏军先生作为激励
对象本次可归属的限制性股票数量6.0641万股，董事、副总经理、财务负责人任勇先生作为激励对象本次可归属的限制性股票数量0.3686万股，董事张雷先生作为激励对象本次可归属的限制性股票数量1.0004万股，副总经理聂亚伦先生作为激励对象本次可归属的限制性股票数量1.2339万股，董事会秘书、副总经理李静女士作为激励对象本次可归属的限制性股票数量1.0496万股，公司于2023年7月20日完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属登记工作。经公司自查，除上述情况外，参与本激励计划的董
事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、预留授予
部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2.公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司本次激励计划预留授予部分的股票期权已进入第一个行权期，本次
行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
5.公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本
次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条
件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司预留授予部分股票期权与限制性股票的行权与归属尚需按照相关规定在规定期
限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单的核查意见；
2、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、预留授予部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
3、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条
件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2023年12月30日