华熙生物:华熙生物科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）

华熙生物科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其
成员的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《华熙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。
第二条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文
件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
第三条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会成员。
第四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会
第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
1的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条董事会由9名董事组成。董事会设董事长1名。
公司董事会成员中应当包括3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。
第七条非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有本公司有表决权股
份3%以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有
本公司有表决权股份1%以上的股东提名；董事名单以议案方式提交股东大会。
独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政
2法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九条公司董事选举应当采取累积投票制，并制订累积投票实施细则，规
定规范、透明的董事选聘程序。
第十条公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十一条公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但
董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。
第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数（5人）时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事应当继续履行职务。
除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
3第十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则不少于两年。
第十五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的2/3时，公司应召开股东大会，补选董事。
第十七条公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东大会提出对董事进行奖惩建议。
第十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规或《公司章程》规定导致的责任除外。
第十九条独立董事应遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所、《公司章程》及公司相关独立董事工作制度的有关规定。
第二十条根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
4（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）审议除应提交股东大会审议之外的上市公司提供担保事项，对于董事
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；
（九）在本章程和股东大会授权范围内，审议决定下述事项：进行的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上，3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，6、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前款规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本规则第二十条第（九）项第2小条的规定。
除提供担保、委托理财等事项另有规定外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用前款规定。
已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十）审议如下关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的交易（公司提供担保除外），2、公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且交易金额在300万元以上（公司提供担保除外）；
公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前款规定；
1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
5已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（十一）决定公司内部管理机构设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当地对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6（七）法律、法规规定的其他担保情形。
第二十二条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十三条以上事项涉及关联交易时，参照公司有关关联交易的专项规定执行。
第三章董事会会议的召集、通知及召开
第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次，上下两个半年度至少各召开一次。
第二十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
7第二十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理，必要时通知其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体董事同意，可缩短临时董事会的通知时间。
第二十八条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前1至2日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
8第三十条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄
方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后1日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第三十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十三条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
第三十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
9（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条公司监事可以列席董事会会议；公司总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
第四章董事会会议议事程序、决议及记录
10第三十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十条议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议议案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决议为准。
11第四十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十四条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十五条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条董事会决议经出席决议董事签字后生效，未依据法律、法规和
《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改和变更。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
12（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签字。
第四十九条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司管理层。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
13第五章附则
第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“超过”，不含本数。
第五十四条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十五条本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第五十六条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决议修改本规则。
第五十七条本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟订修订稿。
第五十八条本议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释，原议事规则自本议事规则生效之日起自动废止。
华熙生物科技股份有限公司
2023年12月29日
14