民丰特纸:民丰特纸2024年第一次临时股东大会会议材料

2024年第一次临时股东大会
会议材料
二○二四年一月一十二日目录
一、会议议程
二、会议规则
三、会议议案
1、《民丰特纸会计师事务所选聘制度》
2、民丰特纸关于吸收合并全资子公司浙江嘉丰纸制品有限公司的议案民丰特种纸股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年1月12日（星期五）14:00
网络投票起止时间：自2024年1月12日至2024年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公大楼会议室
主持人：董事长曹继华
会议议程：
序号内容报告人职务
1宣布会议开始曹继华董事长
向大会报告出席现场会议的股东人数及所持具有
2姚名欢董事会秘书
表决权的股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3宣布“会议须知”姚名欢董事会秘书
4审议《民丰特纸会计师事务所选聘制度》姚名欢董事会秘书审议《民丰特纸关于吸收合并全资子公司浙江嘉
5姚名欢董事会秘书丰纸制品有限公司的议案》
6股东发言并答疑
7股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
8统计现场票数，休会15分钟
9宣布议案表决结果曹继华董事长
10律师宣读法律见证书杨晶宇法律顾问
11宣读本次大会决议曹继华董事长
12宣布本次股东大会结束曹继华董事长注一：上述议程中第4、第5项为本次股东大会的表决议案；
注二：因本次股东大会涉及网络投票，故第9至12项将于当日15:00后进行。民丰特种纸股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议规则
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行
法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2024年1月5日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持股份具有表决权。
六、本次股东大会共有二项议案：《民丰特纸会计师事务所选聘制度》、《民丰特纸关于吸收合并全资子公司浙江嘉丰纸制品有限公司的议案》。《民丰特纸会计师事务所选聘制度》为普通决议议案，由出席股东大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过；《民丰特纸关于吸收合并全资子公司浙江嘉丰纸制品有限公司的议案》为特别决议议案，由出席股东大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票
和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
民丰特种纸股份有限公司董事会
2024年1月12日民丰特种纸股份有限公司会计师事务所选聘制度
董事会秘书姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
民丰特种纸股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章总则
第一条为规范民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告（主要包括年度报告、半年度报告、季度报告、重大资产重组、再融资、购买或出售重大资产等重要事项，下同）发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司选聘执行财务会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当先经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计报表发表审计意见、出具审计报告及内部控制审计报告。
第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议决定前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。
第二章会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证监会或相关法律法规规定的其他条件。
第三章会计师事务所选聘程序
第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。第七条审计委员会负责选聘会计师事务工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大会决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作开展情况、相关业务约定书的履行情况；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条公司审计部、财务资金处协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、根据股东
大会决定安排《审计业务约定书》的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的
工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常
沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。
第九条董事会办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露，包括：
（一）公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；
（二）公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；
（三）公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披
露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委
员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所
的沟通情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意
见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等；
第十条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家；
（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请两个（含两个）以上具备相应资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第十一条选聘会计师事务所的程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，通知公司财务
资金处开展前期准备、调查、资料整理等工作，并审议确定选聘文件内容；（二）公司财务资金处根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计师事务所的选聘工作；参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务资金处，财务资金处会同公司有关部门共同进行初步审查、整理与评价；评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水
平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%；
（三）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公
司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，独立董事发表提前认可意见和独立意见。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
（五）股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。
第十二条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查
拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
第十三条选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年。
第十四条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，应对会计师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。
公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十五条公司对会计师事务所提供的受聘文件，公司作出评价及决策的有
关资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第十六条会计师事务所经批准可连续聘任，连续聘任同一会计师事务所原
则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
第十七条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担本公司审计业务
满5年的，之后连续5年不得参与本公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为本公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章改聘会计师事务所程序
第十八条当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
如果在年度报告审计期间发生本条所述情形，为完成年度报告信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
除本条所述情形之外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十九条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。第二十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十二条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十三条公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章监督及信息披露要求
第二十四条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十五条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十六条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十七条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一，且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未在规定期限内提交审计报告的；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十八条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务
所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十九条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第三十条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第三十一条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章附则
第三十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效，并由公司董事会负责修订和解释。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司董事会
2024年1月12日民丰特纸关于
吸收合并全资子公司浙江嘉丰纸制品有限公司的议案董事会秘书姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
报告如下：
为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对全资子公司浙江嘉丰纸制品有限公司（以下简称浙江嘉丰）予以吸收合并，注销其法人地位，整体资产并入公司进行规范管理。浙江嘉丰全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本吸收合并事项尚需提交股东大会审议批准。
一、合并双方基本情况介绍
1、合并方：民丰特种纸股份有限公司
（1）成立日期：1998年11月12日
（2）注册资本：35130万元
（3）住所：浙江省嘉兴市海盐县沈荡镇永康路288号
（4）法定代表人：曹继华
（5）统一社会信用代码：91330000710959275N
（6）经营范围：卷烟纸的生产销售。纸浆、纸和纸制品制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机
械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸
易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。
（7）近两年主要财务数据（指标）单位：元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产2324526626.682150860358.91
归属于母公司的净资产1430273614.041406435411.06
项目2023年（1－9月）2022年（1－12月）
营业收入1187354284.231671495828.54
净利润27291202.9815402838.12
2、被合并方：浙江嘉丰纸制品有限公司基本情况
（1）公司名称：浙江嘉丰纸制品有限公司
（2）注册资本：5000万元
（3）法人代表：韩继友
（4）住所：浙江省嘉兴市海盐县沈荡镇镇东北路801号
（5）统一社会信用代码：91330424MA2BCN2M1D
（6）成立日期：2019年01月03日
（7）经营范围：一般项目：纸制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；产业用纺织制品制造；日用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽销售；化妆品销售；个人卫生用品销售；机械设备销售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品零售；
五金产品批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；纸浆销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）。
（8）近两年主要财务数据（指标）单位：元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产84591770.0063191480.61
净资产47308395.6347032007.01
项目2023年（1－9月）2022年（1－12月）
营业收入229229592.1233252036.44
净利润276388.62-2162955.77
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并浙江嘉丰全部资产、负债、业务和人员等，合并完成后公司存续经营，浙江嘉丰独立法人资格注销。
2、合并基准日授权经营班子根据相关规定予以确定。
3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，
包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。
4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并浙江嘉丰有利于提高公司管理效率，进一步优化管理架构，
减少管理层级和核算环节，有利于整合生产供应链，降低运营成本；
2、浙江嘉丰作为公司全资子公司，其财务报表已100%纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。
请各位股东审议！
民丰特种纸股份有限公司董事会
2024年1月12日